- Главная
- Правовой журнал
- Бизнес
- Корпоративное право
- Покупка компании в 2023 году
- 15 ноября 2023
- 53 минуты
- 6197
- 58
Автор статьи
Твердышев Роман Николаевич
- Руководитель корпоративного отдела
- Стаж: 10 лет
Публикуем только проверенную информацию
Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:
- сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
- правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
- правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.
О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.
Основным способом покупки компании является покупка доли в уставном капитале ООО. В некоторых случаях покупателю удобнее приобрести компанию через выкуп активов — недвижимости, имущественных прав, результатов интеллектуальной деятельности, автомобилей и прочего. Такая сделка является сложной и требует комплексного подхода при проверке юридической чистоты активов и структурировании сделки.
Обратите внимание! Если приобретаемой компанией является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.
В настоящей статье речь пойдет о приобретении доли в уставном капитале общества. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того, является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет.
- Если долю в уставном капитале приобретает другой участник (участники) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.
- Если долю в уставном капитале приобретает третье лицо, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
Поэтому если вы решили купить долю в ООО, то перед началом оформления сделки купли-продажи доли проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.
Мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами покупки фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).
Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Содержание:
- Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
- Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО
- Шаг 3. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале
- Шаг 4. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли
Пошаговая инструкция “Покупка компании через выкуп доли в уставном капитале ООО”
Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО
В уставе проверяем перед покупкой доли:
- наличие запрета на продажу доли третьему лицу
- требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
- особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.
Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО
Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:
- документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)
Такими документами являются:
- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
- договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
- свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
- протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
- документы, подтверждающие оплату доли в ООО
К таким документам относятся:
- справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
- справка банка
- акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
- иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
- выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
- устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
- договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)
- документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ
- документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки
Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки являются:
- экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
- копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
- нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
- справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало
- документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО
К указанным документам относятся:
- выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
- письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено
Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:
- учредительные документы данного юридического лица
- свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
- свидетельство о постановке на налоговый учет
- документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
- если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.
Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:
- документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
- нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
- свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
- если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда
Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:
- согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
- документы, подтверждающие полномочия законного представителя
Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:
- если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
- если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
- для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
- если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя
Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание:
- финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
- наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
- ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
- принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
- соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом
Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки.
О праве преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО и согласии других участников на сделку
- При отчуждении доли в уставном капитале ООО третьему лицу другие участники правом преимущественной покупки. Это означает, что если другие участники ООО хотят приобрести реализуемую долю в уставном капитале по предложенной цене, то они имеют приоритет перед иными лицами, не являющими участниками общества. То есть участник, решивший продать долю, должен сначала предложить ее купить своим партнерам — участникам ООО, а только затем свободно реализовывать на рынке. Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, то требования о необходимости направления оферты другим участникам ООО не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).
- Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки продавец направляет через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право. При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты.
- Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. В этом случае участники и (или) общество вправе направить этому продавцу заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу или заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу. Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным. При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.
Шаг 3. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале
Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:
- сведения о дате и месте заключения договора
- сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
- сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
- сведения о цене и порядке расчета
- обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
- порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
- подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
- иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)
Например, указываются следующие гарантии и заверения:
- подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
- указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
- заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
- гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
- заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
- заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
- гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания
Шаг 4. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли
После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.
Покупка доли в уставном капитале ООО и смена директора
Часто, когда участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.
Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”.
Стоимость сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале
Рассчитайте стоимость юридического сопровождения сделки онлайн
В сделке участвуют:
Физические лица
Российские юридические лица
Иностранные юридические лица
В сделке участвуют иностранные контрагенты?
Да
Дополнительные услуги:
Внесение изменений в устав
Смена руководителя ООО
Нотариальные расходы:
0 руб.
Расходы на перевод:
15000 руб.
Мы предлагаем комплексное юридическое сопровождение сделок с поэтапной оплатой (работаем по Москве и Московской области; для регионов предлагаем услуги по проверке объекта, подготовке документов и консультационную поддержку).
Заказать услуги
Услуги корпоративных юристов
Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.
- Уменьшение уставного капитала ООО
- Увеличение уставного капитала ООО
- Выход участника из общества
- Вход нового участника и изменение состава учредителей
- Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
- Получение разрешения Правительственной комиссии
- Изменение наименования организации
- Изменение адреса компании
- Смена руководителя организации
- Изменение видов деятельности
- Ликвидация компании и закрытие филиала
- Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте
Требуется помощь корпоративного юриста?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных корпоративных юристов по регистрации изменений и сопровождению сделок в Юридической фирме «Двитекс».
Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать звонок
- Поделиться:
Публикуем только проверенную информацию
Комментарии (0)
Оставить комментарий
Вам ответит автор статьи
Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить
-
Банкротство гражданина -
Бизнес -
Долевое строительство -
Защита прав потребителей -
Налоги физических лиц -
Наследство -
Недвижимость -
Спорт -
Судебные споры -
Юридические калькуляторы
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).
1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.
1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.
1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.
1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:
- Фамилия, Имя, Отчество;
- Адрес электронной почты;
- Номер телефона;
- иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.
1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:
- обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
- обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
- обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
- в целях исследования рынка;
- информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
- статистических целях;
- в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.
1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:
- сбор;
- запись;
- систематизацию;
- накопление;
- хранение;
- уточнение (обновление, изменение);
- извлечение;
- использование;
- передачу (распространение, предоставление, доступ);
- обезличивание;
- блокирование;
- удаление;
- уничтожение.
2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:
- законности и справедливости;
- конфиденциальности;
- своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
- обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
- соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
- недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
- хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
- уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.
2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:
- Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
- Настоящей Политикой конфиденциальности;
- Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
- Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
- Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
- Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
- Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
- Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.
3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.
3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:
- путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
- иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.
3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.
3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.
3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.
3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.
4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.
4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.
4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:
- не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
- не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
- информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
- разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.
4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.
4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.
4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.
4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.
4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.
4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.
4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.
5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Содержание
- Шаг 1: Процедура передачи прав на ООО
- Уведомление контрагентов и банков о продаже
- Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
- Определение стоимости ООО
- Решение учредителей о продаже
- Уплата налога при продаже ООО
Продажа коммерческих структур в России предполагает определенную процедуру, которая требует выполнения ряда действий со стороны учредителей. Однако, если у вас есть ООО с единственным учредителем, то ситуация может немного отличаться. В таком случае необходимо учесть ряд особенностей, чтобы совершить продажу наиболее комфортно и выгодно.
Перед тем как приступать к продаже ООО, необходимо собрать все необходимые документы и определить стоимость компании. Определение стоимости ООО с единственным учредителем может производиться по самым разным условиям — оценка имущества, финансовые показатели, контракты с контрагентами, а также достижения и перспективы развития бизнеса.
Шаг 1: Процедура передачи прав на ООО
-
Определение стоимости компании:
Начните с оценки стоимости вашего ООО. Это позволит определить примерную цену продажи и отразить ее в документах.
-
Собрать необходимые документы:
Подготовьте все документы, необходимые для продажи. Включите сюда учредительные документы, устав, свидетельство о государственной регистрации, договоры с контрагентами и другую важную информацию о компании.
-
Определение условий продажи:
Решите, какие условия вы хотите установить для продажи вашей компании. Это может быть полная передача всех прав и обязательств, либо частичная передача с сохранением определенных обязательств.
-
Уведомление налоговой:
Уведомите налоговую службу о намерении продать ООО. Вам может понадобиться заполнение специальных форм и уплата налога на прибыль.
-
Извещение контрагентов:
Сообщите вашим контрагентам о намерении продать компанию. Это поможет им подготовиться к изменениям в отношениях и перевести договоры на другую компанию, если необходимо.
-
Передача прав:
Подготовьте все необходимые документы для передачи прав на компанию новому владельцу. Включите сюда договор купли-продажи, акт приема-передачи и другие документы, удостоверяющие право собственности.
-
Регистрационные действия:
Зарегистрируйте нового владельца компании в налоговой службе, пенсионном фонде и других организациях, если это требуется.
Не забывайте, что каждая продажа ООО может иметь свои особенности и требования. Поэтому рекомендуется проконсультироваться с юристом или специалистом по продаже компаний, чтобы процедура прошла комфортно и в соответствии с законодательством.
Уведомление контрагентов и банков о продаже
При продаже ООО с единственным учредителем необходимо уведомить контрагентов и банки о передаче компании. Это важный шаг, который позволяет предотвратить возможные неприятности и сохранить комфортные условия для всех сторон. Какие действия нужно предпринять для уведомления контрагентов и банков о продаже ООО? Давайте разберемся!
Перед началом процедуры продажи ООО необходимо собрать все необходимые документы и описать условия продажи. Для достижения процедуры продажи ООО и передачи права собственности на самые выгодные условия, обычно требуются следующие документы:
- Решение учредителей о продаже компании;
- Извещение об изменениях в регистрационные данные ООО;
- Документы на оценку стоимости ООО;
- Иные документы, необходимые для налоговой уплаты.
Определение стоимости ООО с единственным учредителем производится с учетом оценки компании, как готовой к продаже и с учетом прав учредителя. Стоимость определяется исходя из рыночной цены и возможных перспектив развития компании, а также действующих договоренностей. Для достижения наилучшей цены за продажу ООО рекомендуется проконсультироваться со специалистами.
После определения стоимости ООО и сбора всех необходимых документов необходимо подготовить уведомление о продаже ООО. Уведомление должно содержать информацию о новых владельцах, условиях передачи и прочие детали, которые могут быть важны для контрагентов и банков.
Важно отметить, что при продаже ООО с единственным учредителем необходимо соблюдать правила и требования законодательства. Это гарантирует соблюдение прав и интересов всех сторон и исключает возможные проблемы в будущем. При осуществлении продажи ООО рекомендуется обратиться за консультацией к юристам или специалистам по корпоративным вопросам, чтобы быть уверенным в правильности всех действий.
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Перед тем, как приступить к продаже ООО с единственным учредителем, необходимо собрать ряд документов и выполнить определенные действия. В этом разделе мы расскажем, какие документы нужно собрать для продажи ООО, чтобы процедура прошла гладко.
1. Решение об участии в продаже:
- Учредитель должен принять решение о продаже своей компании. Это может быть простым решением, принятым на общем собрании учредителей, или решением, принятым самостоятельно.
- Решение должно быть оформлено в письменном виде.
- В нем должно быть указано, что учредитель согласен продать свою компанию.
2. Документы на регистрацию:
- Необходимо собрать регистрационные документы, которые были предоставлены при регистрации ООО (устав, данные об учредителе и др.).
3. Налоговая и банковская информация:
- Соберите необходимые документы, связанные с налоговой и банковской информацией ООО.
- Это может включать уплату налога на прибыль, учет налоговых и бухгалтерских документов, а также информацию о банковских счетах компании.
4. Оценка стоимости компании:
- Один из важных шагов перед продажей ООО — определение стоимости компании.
- Необходимо провести оценку, которая будет учитывать финансовые показатели, активы и достижения компании.
5. Извещение контрагентов:
- Уведомите своих контрагентов о намерении продать компанию.
- Это может включать отправку уведомления по электронной почте, письменное уведомление или объявление на сайте компании.
6. Подготовка документации для продажи:
- Составьте необходимые документы для продажи ООО.
- Это может быть анкета покупателя, описание компании, финансовые отчеты и другая информация.
7. Процедура передачи прав:
- Оформите документы, связанные с передачей прав на компанию покупателю.
- Обычно это включает заключение договора купли-продажи и оформление перехода акций или долей компании.
Как видно из перечисленных пунктов, подготовка к продаже ООО с единственным учредителем требует сбора разнообразной документации и выполнения определенных действий. Важно следовать всем правилам и условиям, чтобы процедура продажи прошла гладко и без проблем.
Определение стоимости ООО
Самые первые действия при продаже ООО с единственным учредителем начинаются с извещения об уведомлении о продаже. Определение стоимости ООО на начальном этапе поможет принять решение о продаже и уплате налога.
- Сбор необходимых документов. Для определения стоимости ООО нужно собрать регистрационные документы компании:
- Учредительные документы;
- Договоры с контрагентами;
- Бухгалтерская отчетность;
- Информация о доле участия каждого учредителя.
- Оценка компании. Для определения стоимости ООО необходимо провести оценку его активов, прибыли, потенциала развития и рыночной стоимости. Это можно сделать самостоятельно или обратиться к опытным экспертам, которые проведут полную оценку компании.
- Определение стоимости. После оценки компании можно определить ее стоимость. Это может быть сложной задачей, поскольку стоимость ООО зависит от множества факторов, включая рыночные условия, конкуренцию, долю участия каждого учредителя и другие факторы.
- Продажа ООО. После определения стоимости ООО можно приступить к поиску покупателя и заключению с ним договора.
Важно помнить, что определение стоимости ООО и процедура его продажи могут варьироваться в зависимости от конкретной ситуации. Поэтому рекомендуется обратиться к специалистам и получить консультацию по данному вопросу.
Решение учредителей о продаже
В процессе продажи ООО с единственным учредителем необходимо принять решение о продаже компании. Это решение может быть принято на общем собрании учредителей и записано в протоколе. Оценка стоимости компании может быть проведена самими учредителями или заказана у специалистов, чтобы определить выгодные условия продажи.
После принятия решения о продаже, учредители обязаны определиться с процедурой передачи компании новым владельцам. Необходимо собрать все необходимые документы, оформить регистрационные действия и произвести уведомление всех контрагентов о продаже. Кроме того, учредители должны определиться с условиями и стоимостью продажи, а также с уплатой налогов.
Уплата налога при продаже ООО
При продаже ООО с единственным учредителем необходимо уплатить налоги в соответствии с законодательством. Банки и налоговые органы заинтересованы в получении своей доли от выручки, полученной при продаже компании.
Процедура уплаты налогов при продаже ООО с единственным учредителем определяется следующими действиями:
- Определение стоимости продажи: перед тем как продать ООО, необходимо провести оценку компании. Оценка может быть готовой или необходимой. Готовая оценка проводится при наличии достаточного количества данных о компании, ее деятельности и финансовых показателях. Необходимая оценка требует сбора дополнительных данных.
- Сбор необходимых документов: чтобы продать ООО, необходимо собрать ряд документов, включая уведомление об учредителях, определение стоимости, решение о продаже, извещение о продаже и другие регистрационные документы.
- Уведомление контрагентов: передача ООО новому владельцу может потребовать уведомления контрагентов компании. Это необходимо для обеспечения непрерывности бизнеса и сохранения доверия партнеров.
- Уведомление налоговой: необходимо уведомить налоговую службу о продаже ООО и уплатить соответствующий налог. Сумма налога определяется в соответствии с законодательством и может зависеть от стоимости продажи.
Наши специалисты помогут вам определить все необходимые действия и оформить продажу ООО с единственным учредителем в соответствии с требованиями закона. Мы предлагаем готовые решения и выгодные условия для продажи вашей компании.
| 1. | Определение стоимости продажи |
| 2. | Сбор необходимых документов |
| 3. | Уведомление контрагентов |
| 4. | Уведомление налоговой и уплата налога |
Компания ReadyBusiness занимается продажей ООО с единственным учредителем более 10 лет. Мы поможем вам выполнить все необходимые действия при продаже и уплате налогов, чтобы процедура была максимально комфортной и безопасной.
Договор купли-продажи общества с ограниченной ответственностью можно охарактеризовать как сделку, по которой одна сторона передает право собственности и иные права на общество другой стороне за оговоренную соглашением денежную плату.
ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк договора купли-продажи общества с ограниченной ответственностью .docxСкачать образец договора купли-продажи общества с ограниченной ответственностью .docx
Продажа общества с ограниченной ответственностью весьма ответственный процесс. Отчуждение прав на общество в первую очередь зависит от количества учредителей:
- Если учредителей два и более, то необходимым условием является проведение учредительного собрания, на котором выносится решение о продаже общества с ограниченной ответственностью, что фиксируется в протоколе;
- В случае же, если у общества с ограниченной ответственностью один учредитель, достаточно согласовать условия контракта о продаже ООО.
К слову, по настоящему договору, стороны именуются следующим образом:
- Продавец – лицо, являющееся учредителем общества с ограниченной ответственностью, которое передает все права на ООО другой стороне за оговоренное соглашением денежное вознаграждение;
- Покупатель – лицо, приобретающее право собственности на общество с ограниченной ответственностью путем передачи той денежной суммы, которую стороны установили в процессе переговоров.
Если же говорить о способах продажи, то их существует несколько:
- Первый способ является довольно распространенным – это введение покупателя в состав учредителей;
- Второй способ – оформление договора купли-продажи, который рассматривается в настоящей статье.
Следует отметить, что помимо оформления договора существует обязательное условие – заверить соглашение у нотариуса.
В случае невыполнения вышеуказанного условия, договор попросту не вступит в юридическую силу.
Также необходимым условием, для оформления сделки у нотариуса, является предоставление пакета следующих документов:
- Подтверждение решения о продаже ООО от всех учредителей (например, протокол учредительного собрания, на котором было принято решение о продаже);
- Выписка из единого государственного реестра юридических лиц;
- ИНН.
Итак, договор купли-продажи общества с ограниченной ответственностью по общему правилу заключается в письменной форме. В связи с этим мы представим подробный порядок его оформления, обратив внимание на условия, которые следует прописать сторонам в его тексте.
Преамбула
Договор купли-продажи ООО
г. Тобольск
3 декабря 2023 года
Красношенин Денис Олегович, являющийся единственным учредителем ООО «Спорт Микс», паспортные данные: серия 2222 номер 222222, выдан УМВД России по Тюменской области в городе Тобольск 18.11.2022 года, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Красноармейская 17А, квартира 56, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны
и
Вересковский Павел Олегович, паспортные данные: серия 2222 номер 222222, выдан УМВД России по Тюменской области в городе Тобольск 14.11.2022 года, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица Володарского 16В, квартира 56, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:
В первую очередь в любом соглашении прописывается преамбула. Она, в свою очередь, является своеобразной «шапкой» или же «заголовком» заключаемой сделки. Содержание преамбулы можно охарактеризоваться так:
- Во-первых, указывается разновидность заключаемой сделки (в рассматриваемом нами варианте это – договор купли-продажи ООО);
- Во-вторых, следует указать город, в котором оформляется договор (указывается именно тот город, в котором оформляется соглашение, независимо от адреса регистрации контрагентов);
- В-третьих, прописывается дата заключения сделки;
- В-четвертых, указывается фамилия и инициалы сторон, а также их паспортные данные и адреса регистрации;
- В-пятых, следует указать роли Контрагентов по настоящему договору (кто выступает в качестве «Продавца», а кто в качестве «Покупателя»).
Далее в договоре прописываются разделы, содержащие информацию об условиях сделки. Ниже мы представим образцы разделов, содержащих такие условия:
Предмет
Данные о предмете представляют собой информацию, которая отражает, на счет чего конкретно договариваются стороны, заключающие договор. В настоящем договоре сущность предмета вытекает из его названия – продажа ООО. Ниже мы разберем оформление такого раздела:
Согласно условиям заключаемого соглашения, Продавец отчуждает в собственность Покупателя все права на общество с ограниченной ответственностью «Спорт Микс».
К правам на ООО, согласно настоящему договору, относятся:
- Право собственности на недвижимое и движимое имущество организации;
- Право на товарный знак;
- Право на наименование предприятия;
- Право на все средства индивидуализации.
Продавец гарантирует, что отчуждаемый им комплекс движимого и недвижимого имущества не находится в залоге, под арестом и не принадлежит по праву собственности третьим лицам.
Продавец гарантирует, что на момент отчуждения всех прав на общество с ограниченной ответственностью «Спорт Микс», погашены все задолженности, связанные с оплатой электроэнергии, налогами и др.
Продавец подготавливает предприятие к передаче, самостоятельно составляя передаточный акт.
Договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и осуществления государственной регистрации.
Размер стоимости ООО
В данном разделе фиксируется не только размер денежной суммы, но и порядок осуществления оплаты. Условия могут быть абсолютно разными в зависимости от договоренности Контрагентов. Ниже мы представим примерный образец с наиболее часто встречающимися формулировками:
Согласно условиям заключаемого соглашения, стоимость всех прав на ООО «Спорт Микс» составляет 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек.
Выплата по договору осуществляется путем зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
Заключение
Стороны могут также прописать и иные разделы, к примеру:
- Раздел об обязательствах;
- Раздел об ответственности;
- Разделы о форс-мажорных ситуациях и порядке разрешения споров.
В конце договора указываются реквизиты и ставятся подписи сторон. После удостоверения сделки у нотариуса/государственной регистрации, договор приобретает юридическую силу.
В статье рассказали о двух вариантах продажи доли в ООО – третьему лицу или другому учредителю. Эксперт рассказал, какие шаги проделать и какие документы подготовить, чтобы сделка прошла законно. Образцы оферты и договора купли-продажи сможете скачать по ссылкам в статье.
В компании может быть как один учредитель, так и несколько. Если участников несколько, у учредителя, решившего продать свою долю, есть два варианта – продать ее другому учредителю либо третьему лицу. Рассмотрим оба варианта.
Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий
подробнее
Как продать долю третьему лицу
На практике это наиболее частый вариант продажи. Ведь данную процедуру проходит как единственный учредитель в компании, так и учредители, которые планируют продать свою долю третьему лицу. Следуйте шагам ниже.
Шаг 1. Изучите устав общества. Возможно, в нем будет указано на запрет продажи доли третьему лицу или на необходимость получить на это согласие других участников общества (п. п. 2, 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если заключали корпоративный договор, то проверить следует и его. Возможно, он регулирует порядок продажи долей третьим лицам или в нем находятся какие-либо ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 2. Предложите приобрести долю остальным участникам общества. Если в уставе указано преимущественное право приобретения доли самим обществом, то направить предложение о приобретении необходимо и ему. Предложение о приобретении направляют в виде оферты. Ее необходимо нотариально удостоверить и направить в общество (п. п. 4, 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Способы, которыми можно направить оферту, различные. Но чаще всего ее направляют заказным письмом с описью вложения по адресу юридического лица (п. 3 ст. 54 ГК РФ). Рекомендую изучить устав. Возможно, в нем предусмотрены другие способы направления. Заказной вид отправления позволит удостовериться, что письмо получили, а опись сложения – подтвердить в случае спора, что была направлена именно оферта.
Отдельно каждому участнику направлять оферту не нужно. Считается, что ее получили в момент получения оферты обществом. Как только общество получило оферту – начинается истечение срока преимущественного права (п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как составить оферту
В оферте обязательно укажите (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
- Лиц, которым направляете оферту. Направляют ее не каждому учредителю, но указать каждого необходимо.
- Лицо, которое направляет оферту. Если долю продает физическое лицо, то указывают Ф.И.О., а также паспортные данные. Если долю продает юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
- Условия сделки по продаже доли. Нужно указать размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, сведения об организации, доля которой продается, и цену сделки.
Дополнительно в оферте можно указать сведения о лице, которое будет долю приобретать. Опять же, если долю покупает физическое лицо, то указывают Ф.И.О. и паспортные данные. Если юридическое лицо, то фирменное наименование, ИНН, ОГРН и адрес.
Допустим, в уставе общества есть указание на необходимость получить разрешения на продажу доли. Тогда в оферте следует указать, что вы просите предоставить вам письменные заявления других учредителей о согласии или об отказе на переход доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Образец оферты
Скачать образец в КонсультантПлюс.
Шаг 3. Определитесь с покупателем. Дождитесь ответа остальных учредителей. Минимум месяц, но более длительный срок может быть предусмотрен уставом. Если один из учредителей согласится приобрести долю, то договор заключайте с ним, если нет – с третьим лицом.
Уставом может быть предусмотрено право участников воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Шаг 4. Подготовьте документы. Необходимы документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли. Если долю приобрели в период брака, получите согласие супруга (п. 13 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 35 СК РФ).
Дополнительно следует обратиться к нотариусу, у которого будете удостоверять договор купли-продажи. Узнайте, какие документы для удостоверения сделки ему понадобятся.
Шаг 5. Составьте договор купли-продажи и удостоверьте его у нотариуса. У договора купли-продажи доли в обществе только одно существенное условие – его предмет. Поэтому следует указать размер доли в виде дроби или процента, номинальную стоимость доли, а также данные об обществе, долю в котором продаете – его наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Укажите в договоре стоимость доли. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что указали в оферте, которую направляли учредителям. Если в договоре не указать цену, остальные учредители могут сослаться, что он заключен на условиях, отличных от указанных в оферте. А это нарушает преимущественное право покупки доли (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В остальном укажите условия, схожие с любым другим договором купли-продажи: порядок оплаты, права и обязанности сторон, ответственность и прочие.
Образец договора купли-продажи
Скачать форму в КонсультантПлюс.
После заключения договора нотариус подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ. Это сделают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения. А в течение трех рабочих дней с момента удостоверения нотариус передаст обществу копию поданного в регистрирующий орган заявления (п. 15 ст. 21, п. 14 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Информация появится в ЕГРЮЛ. Именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ права и обязанности участника переходят к покупателю (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Образец любого рабочего документа – в КонсультантПлюс
подробнее
Как продать долю другому участнику общества
Данная процедура практически идентична той, что описана выше. Исключение – если учредитель продает долю другому учредителю, то соблюдать преимущественное право покупки не нужно.
В остальном все то же самое. Нужно проверить устав на наличие запретов и ограничений, собрать нужные документы, получить согласие супруга, составить договор купли-продажи доли и обратиться к нотариусу за удостоверением сделки. Изменения вносят в ЕГРЮЛ, и продажа завершена.
Подробнее о процедурах продажи, реорганизации, слияния
подробнее
Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС77-67462 от 18 октября 2016 г.
Контакты редакции: +7 (495) 784-73-75, smi@4dk.ru