Смена устава на типовой инструкция

Устав – единственный учредительный документ ООО, в котором зафиксированы самые важные правила деятельности общества. Долгое время для юридических лиц применялись только индивидуальные уставы, но сейчас учредители могут выбрать один из типовых вариантов, предложенных Минэкономразвития. Все подробности о том, как перейти на типовой устав, вы найдёте в этой статье.

Какой типовой устав выбрать

Переход на типовой устав ООО должен быть взвешенным, с учётом всех плюсов и минусов. Дело в том, что хотя существует целых 36 вариантов, но в каждом из них есть свои ограничения. О том, чем отличаются между собой типовые уставы для ООО, можно узнать здесь.

Типовой устав не требуется распечатывать и подавать в налоговую инспекцию. Однако надо учесть, что даже самые незначительные изменения в текст вносить нельзя. Выбранный вариант типового устава принимается, как есть.

Будьте внимательны, многие предложенные уставы содержат нормы, которые могут не устроить участников. Например, по умолчанию действует положение об обязательном нотариальном заверении всех протоколов и решений участников. Альтернативный способ заверения в виде подписания решения всеми участниками собрания разрешён только в уставах с номерами от 19 по 36.

Кроме того, применять типовой устав любого вида не вправе общества, в состав которых входит больше 15 участников. Причина в том, что для таких ООО обязательно создание ревизионной комиссии, а это не предусмотрено ни в одном варианте.

Не подойдут типовые уставы и для компаний, в которых есть или планируется создание совета директоров или правления. В предложенных вариантах учредительных документов нет упоминания о таких органах управления, поэтому действовать они не смогут.

Особенности применения типовых уставов

Обычно в пакет документов при проверке контрагентов входит копия устава, зарегистрированная в ИФНС. Но если ООО работает на основании типового устава, то оно не может предоставить учредительный документ с печатью налоговой инспекции. Как тогда доказать партнёру или другому заинтересованному лицу, что компания действительно не имеет индивидуального устава?

Ответ на это есть в статье 12 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В пункте 3 указано, что общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава. Номер выбранного варианта фиксируется в листе записи ЕГРЮЛ. А с самим текстом типового устава можно ознакомиться на сайте налоговой службы.

Таким образом, для подтверждения применения типового устава достаточно отправить заинтересованному лицу выписку ЕГРЮЛ. Либо дать ссылку на сервис ФНС, где партнёр может самостоятельно сделать соответствующий запрос.

Что касается индивидуальных особенностей каждой организации, таких как наименование, местоположение и размер уставного капитала, то их можно найти только в выписке ЕГРЮЛ. Типовые уставы обезличены и не содержат никаких конкретных данных.

А как быть со сроком полномочий руководителя? Ведь он должен быть указан в уставе? Действительно, в соответствии со статьёй 40 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определённый уставом общества.

В типовых уставах срок полномочий руководителя указывается, но с особенностями. Проще всего разобраться с этим вопросом можно с помощью сервиса ФНС.

Как видно, типовые уставы предлагают три варианта для руководителя ООО:

1. директор избирается на срок в 5 лет (в том числе, из сторонних лиц);
2. каждый участник является самостоятельно действующим руководителем;
3. все участники являются совместно действующими директорами.

Обратите внимание, что срок полномочий руководителя ограничен периодом в 5 лет только для уставов с номерами 1-6 и 19-24. В остальных случаях полномочия директора ограничиваются датой прекращения его участия в ООО, то есть конкретный период не указывается.

Если что-то пойдёт не так, например, наёмный директор решит уйти с должности раньше, либо один из участников больше не захочет выполнять руководящие функции, придётся менять устав на индивидуальный.

Как перейти на типовой устав при регистрации ООО

Если вы приняли такое решение, то проще всего перейти на типовой устав сразу при регистрации ООО. Для этого в пункте 8 четвёртой страницы заявления Р11001 впишите номер выбранного варианта.

Важно: с августа 2023 года можно зарегистрировать ООО на базе типового устава всего за один рабочий день (обычный срок регистрации – три рабочих дня). Такой способ возможен только при наличии ЭЦП единственного учредителя.

О том, что общество будет работать на основании типового устава, необходимо также указать в протоколе или решении об учреждении ООО.

Как действующей организации перейти на типовой устав

Решение о переходе на типовой устав действующие компании принимают достаточно редко. В этом случае речь идёт об отказе от первоначального устава, на основании которого было зарегистрировано ООО. Получается, что вместо документа, который был индивидуально разработан для конкретной организации, участники переходят на типовые, во многом ограниченные, условия.

Тем не менее, плюсы перехода на типовой устав для уже работающих ООО всё же есть:

• типовой устав не заверяют у нотариуса, если надо направить его в банк, госорган или контрагенту;
• если ООО сменит название, размер уставного капитала, юридический адрес, то устав менять не придётся, ведь эти данные отражаются только в ЕГРЮЛ;
• при изменениях законодательства соответствующие правки в текст типовых уставов будет вносить ФНС или другой уполномоченный орган.

Вот пошаговая инструкция по переходу с индивидуального устава на типовой:

1. Соберите общее собрание участников и примите решение об утверждении выбранного варианта типового устава. По закону для этого достаточно 2/3 голосов, если индивидуальный устав не предусматривает иного соотношения. Однако надо учесть, что смена некоторых положений в индивидуальном уставе требует единогласного решения всех участников. В частности, это вопросы о выходе из ООО, распределении прибыли в особом порядке, дополнительных правах и обязанностях. Если в обществе единственный участник, он принимает решение о переходе на типовой устав самостоятельно.
2. Подготовьте заявление по форме Р13014. Образец заполнения есть ниже.
3. Подайте протокол (решение) и заявление Р13014 в регистрирующую ИФНС.

Важно: госпошлина при принятии такого решения участников не взимается, это следует из пункта 2.1 статьи 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП». Если же происходит переход с типового устава на индивидуальный, то пошлину надо заплатить.

Что касается способов подачи, то выбор здесь невелик:

• направление через сайт ФНС в электронном виде с ЭЦП директора;
• обращение к нотариусу для заверения подписи в заявления Р13014.

Если ООО не планирует заявлять о других изменениях, например, смене руководителя, то заполнить заявление Р13014 для перехода на типовой устав очень просто. Для этого нужен только титульный лист и лист П на заявителя.

Бланк формы Р13014

• В пункте 1 первой страницы укажите ОГРН и ИНН юридического лица. В пункте 2 выберите значение «3», а ниже впишите номер выбранного типового устава.
• Заявителем по этому основанию является директор, его данные надо внести в лист П. Если вы хотите получить бумажный документ от ИФНС, то сделайте отметку об этом на последней странице.

Переход на типовой устав

1.Какими особенностями отличаются типовые уставы

Министерством экономического развития было разработано 36 разных версий учредительного документа. От обычных уставов они отличаются рядом особенностей:

• ТУ включает обобщенные формулировке о работе компании и не имеет никаких обличающих
  признаков компании. В типовой форме не указывается ни название, ни адрес ООО, ни состав его учредителей.
• Проверка содержания у юристов не требуется: документы уже неоднократно изучены юристами
  и утверждены правительством. А стандартные уставы, которые составляются индивидуально для компании, всегда проверяются на соответствие нормам закона.
• Образцы ТУ выложены в свободный доступ в интернет. Их всегда можно скачать заново, если устав потеряется.
  Компании могут даже не распечатывать ТУ, когда оповещают налоговую о переходе на типовую форму.
• Изменить или персонализировать типовой устав не получится: текст не подлежит корректировкам со стороны
  юрлица. Однако, со стороны разработчика документа могут быть внесены изменения — этот нюанс придется отслеживать.
• При изменении какой-либо информации об Обществе, вносить изменения в устав не придется. Если в компании изменится
  состав учредителей, адрес, вид деятельности и пр. — достаточно подать в ИФНС форму Р13014.
• На применении ТУ никто не настаивает — компания сама принимает решение, работать ей по индивидуальному уставу, либо по типовому.

2. Нужно ли менять действующий устав на типовой

Для уже действующих ООО допускается смена текущего устава на любой другой — на типовой или разработанный индивидуально. В любой момент компания может подать данные о смене устава на типовой или обратно — на собственный.

Если компания приняла решение о работе на типовом уставе, ей необходимо учесть особенности, которые мы перечислили в 1 пункте статьи и ограничения:

• Компания не сможет применять ТУ, если в ней действует ревизионная комиссия, совет директоров.
• Единственный учредитель ООО по типовому уставу является генеральным директором, а значит остальные документы компании придется привести в соответствие именно этой формулировке.
• Компании на ТУ не могут работать с печатью.
• Нельзя выбирать ТУ, если ООО осуществляет вид деятельности по лицензии.
• Подтвердить протокол собрания можно будет лишь одним из двух способов: в части вариаций ТУ предусмотрено нотариальное заверение, в остальных ТУ — удостоверение протокола подписями присутствующих.

Если компания решает изменить персональный устав на типовой образец, несмотря на особенности ТУ, она должна определиться с ответами на 6 вопросов:

• Смогут ли члены Общества добровольно покидать состав учредителей. ЕСли члены ООО решать ограничить эту возможность, то выход из ООО станет возможен только через продажу доли в компании.
• Придется ли просить согласия остальных участников фирмы при отчуждении доли в пользу третьих лиц.
• ПКак будет проходить наследование: потребуется ли брать согласие участников на вхождение в ООО.
• Получат ли члены компании преимущественное право в числе претендентов на выкуп продаваемой доли.
• Каким образом для компании будет удобнее заверять протоколы: с помощью нотариуса или удостоверения документа подписями присутствующих участников.
• Какой тип руководства подходит организации: коллегиальное управление, единоличное правление генерального директора или каждый учредитель получит равные права.

ООтветы на данные 6 вопросов и определят, какой устав подойдет ООО. Они по-разному скомбинированы во всех 36 формах, вариаций достаточно для выбора подходящего устава

Далее предоставим пошаговую инструкцию, по которой компания может перейти на ТУ.

3. Переход на типовой устав: план действий

Если ваша компания планирует переход на типовой формат устава, придерживайтесь пошаговой инструкции.

План, как изменить устав на типовой:

• Всем участникам необходимо собраться вместе, чтобы зафиксировать в протоколе принятое решение о смене
  устава и выбранный номер. Если у юр.лица только один собственник, решение он оформляет самостоятельно.
• Составьте заявление Р13014, указав в нем номер ТУ, который решили применять. Подавать распечатанный устав в налоговую не нужно, для ИФНС достаточно номера.
• Любым способом, который будет вам удобен, отправьте документы в налоговую для регистрации изменений:
  • Отправьте данные онлайн на нашем сервисе — этот вариант самый надежный и быстрый. Документы сервис подготовит сам.
  • Принесите документы в ИФНС самостоятельно.
  • Передайте документы в налоговую через МФЦ.
  • Обратитесь к нотариусу, который сможет отправить данные онлайн со своей цифровой подписью.
• Удостоверьтесь, что ИФНС зарегистрировала новый устав. На ваш электронный адрес, указанный в заявлении Р13014, придет соответствующее уведомление.
  При потребности в бумажном подтверждении, нужно заранее отмечать пункт о предоставлении распечатанной версии в заявлении.

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовой устав сокращает время подготовки документов и делает регистрацию ООО проще. С 25.11.2020 года компании могут не разрабатывать собственный устав. Им достаточно выбрать один из 36 типовых уставов, предложенных Минэкономразвития. Некоторые действующие компании также имеют право перейти на типовой устав. При необходимости можно вернуться на работу по собственному уставу.

1. Понятие типового устава ООО

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

1. Право участника на выход из общества,
2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

4. Каким ООО подходит типовой устав, а каким нет

Использовать типовые уставы с 25.11.2020 года могут:

• Вновь создаваемые ООО. Выбранный типовой устав не нужно распечатывать и прикладывать к пакету документов для регистрации общества. Достаточно вписать номер выбранного типового устава в п. 8 на странице 4 новой формы заявления № Р11001:
• Уже действующие ООО, решившие перейти на типовой устав.

Однако ряд компаний не смогут применять типовой устав. Это касается тех ООО, в которых:

1. Есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
2. Планируется использование печати,
3. Будет вестись лицензируемая деятельность.

Общества, применяющие типовой устав, в любой момент могут перейти на индивидуальный устав. Для этого надо разработать свой документ и зарегистрировать изменения в налоговой.

5. Как перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:

1. Перейти на другой вариант типового устава,
2. Разработать и утвердить собственный вариант устава.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие учредителями решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в ФНС через форму Р13014.

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Внесение изменений в устав ООО обязательно, если содержащаяся в нем информация поменялась. Например, изменились сведения о юридическом адресе компании, размере уставного капитала, составе ревизионной комиссии и пр. В статье расскажем, как изменить устав ООО, какие документы для этого понадобятся и что делать после того, как изменения будут внесены.

Как можно изменять устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью может применять:

• один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
• собственный устав, разработанный учредителями.

Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.

ФНС РФ напоминает, что то на ее сайте работает специальный сервис, который помогает подобрать типовой устав для ООО.

Изменить обычный устав можно:

1. Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
2. Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.

Какие документы понадобятся

В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, как внести изменения в устав ООО. Если у вас еще нет доступа, оформите временный доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Для внесения изменений в устав понадобятся следующие документы:

• протокол решения общего собрания учредителей об утверждении изменений, вносимых в устав, или устав в новой редакции;
• заявление, составленное по форме 13014;
• устав в новой редакции или лист изменений, вносимых в действующий устав;
• квитанция об уплате госпошлины.

Размер госпошлины

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер госпошлины за внесение изменений в устав составляет 800 рублей.

Платить госпошлину не нужно в том случае, если документы подаются на регистрацию:

• в электронном виде (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ);
• через МФЦ (письмо Минфина РФ от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519);
• через нотариуса (письмо ФНС от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@).

Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово

Внесение изменений в устав ООО происходит в следующей последовательности:

1. Созыв общего собрания учредителей ООО.
2. Определение повестки дня и проведение общего собрания учредителей.
3. Принятие решения о внесении изменений в устав. За должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа членов общества (если действующим уставом не предусмотрены другие правила голосования) (п. 8 ст. 39 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
4. Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол о внесении изменений в устав подписывают председатель и секретарь собрания и заверяет нотариус. В нем должны быть указаны:

• дата и место составления документа;
• состав участников собрания;
• наличие кворума;
• результаты голосования;
• решение, принятое собранием.

В «КонсультантПлюс» можно скачать общую форму протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью. Не забудьте перед этим оформить временный бесплатный доступ.

Если у общества один учредитель, собрание не созывается, протокол не составляется — оформляется решение единственного участника ООО.

1. Регистрация нового устава (или листа изменений в устав) в налоговой. Подать документы можно лично, по почте/курьером или через интернет с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Документы на регистрацию принимают ФНС, МФЦ и нотариусы.

В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов для внесения изменений в устав налоговая произведет регистрацию нового устава или листа изменений, внесенных в действующий документ. На электронную почту организации, указанную в ЕГРЮЛ, вышлют:

• лист записи в ЕГРЮЛ;
• копию устава с отметкой налогового органа о регистрации.

Если документы на регистрацию были поданы через МФЦ или нотариуса, налоговая направит в их адрес дополнительные электронные копии документов.

Что делать после внесения изменений в устав ООО

После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:

• банки, в которых у организации открыты счета;
• контрагентов.

Внебюджетные фонды уведомлять не надо — налоговая передаст все данные самостоятельно.

Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).

Итоги

Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.

Типовой устав – это стандартизированная форма учредительного документа, разработанная и утвержденная Министерством экономического развития Российской Федерации и доступная для применения с 25 ноября 2020 года.

Типовые уставы  крайне лаконичны. Отсутствие персональной  информации о компании (её наименовании, месте нахождения и размере  уставного капитала) делает любую  форму типового устава универсальной.

Преимущества использования типовых уставов:

• экономия  времени на составление и утверждение устава общества, на его оформление для государственной регистрации;
• при изменении законодательства изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития России;
• не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — в типовом уставе эти сведения не предусмотрены;
• уставы доступны в электронной форме (не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты доступны в интернете,  не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой инспекции дубликаты в случае порчи или утери, не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы).

              Типовые уставы могут применять  как вновь создаваемые, так и  действующие ООО.

Как перейти на типовой устав:

Чтобы перейти  на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 «Заявления о государственной  регистрации  юридического лица  при создании» (по форме Р11001) номер  типового устава. Печатать и прикладывать  устав не нужно.

Действующим ООО для перехода на типовой устав нужно принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в Обществе один) и внести изменения в ЕГРЮЛ, представив «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме Р13014. При переходе общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

Министерством  экономического развития Российской  Федерации утверждено  36 (тридцать  шесть) вариантов типовых уставов.

Чтобы определиться  с выбором типового устава, ФНС  России разработала электронный  сервис «Выбор типового устава», размещенный на официальном сайте www.nalog.gov.ru.

Достаточно  ответить на 7 простых вопросов  и сервис автоматически подберет  приемлемую для ООО форму типового  устава.

Межрайонная ИФНС России №4 по Республике Башкортостан