Регистрация непубличного акционерного общества пошаговая инструкция

Как все помнят, с 1 сентября 2014 г. зарегистрировать ЗАО станет невозможно. Вероятнее всего, «фаворитом» среди создаваемых компаний так и останется ООО, но не думаю, что непубличные АО останутся совершенно невостребованными. Ниже я постаралась сформировать памятку по регистрации непубличного АО.

На начало 2020 года материал полностью актуален.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, – это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО», то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

• более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций;
• больше операционных издержек – ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Пошаговая регистрация АО

Этап 1. Подготовительный

В целом, стандартный независимо от выбранной ОПФ. Необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из Инструкции по регистрации ООО. Поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, кроме прочего, определиться с регистратором, который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества.

Этап 2. Проведение учредительного собрания АО

Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества. Подробнее о таком документе можно прочитать в публикации: «Решение об учреждении юрлица с сентября 2014 г.». Образец Протокола учредительного собрания непубличного АО, оформляющего решение об учреждении компании, прикреплен.

Учредители утверждают Устав организации и подписывают Договор о создании общества. Этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания установленного в нем срока оплаты размещаемых акций и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.

Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании, очевидно, в данном случае никто ни с кем не заключает.

На всякий случай, напоминаю:

• Минимальный размер уставного капитала для непубличного АО пока – 10 000 руб.
• Каким бы не был УК, минимальная сумма должна оплачиваться деньгами. Остальное (т.е. свыше 10 000 руб.) – может быть внесено имуществом, но любое имущество подлежит независимой оценке.
• Вносить уставный капитал пока что необходимо в следующем порядке: в течение 1 года, при этом 50% УК должно вноситься в течение 3х месяцев после государственной регистрации. Если закон об АО будет «причесан» под ГК, то нужно будет оплатить ¾ УК до регистрации компании, оставшуюся треть – в течение года.

Этап 3. Государственная регистрация АО

Для регистрации АО в регистрационную ИФНС подается следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р11001, подписи заявителей заверяются нотариально
• Квитанция об оплате гос.пошлины (можно не прикладывать, но т.к. обязанность оплаты никто не отменял, то и подтверждение платежа лучше все-таки предоставить)
• Решение об учреждении АО (в виде Протокола)
• Устав (2 шт.)

Опционально:

• Документы на адрес общества – законодательно закрепленного требования нет, но лишним подтверждение реальности адреса опять же не будет. На данном этапе, речь, в первую очередь, идет о гарантийном письме. Не исключу, что в скором времени ситуация измениться: ГК РФ в новой редакции разделил понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Если закон о регистрации «уловит» логику ГК и перестанет считать местом нахождения общества «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица», возможно, легализовано будет почтово-секретарское обслуживание, как самостоятельная и полноценная деятельность, опосредующая получение юр.лицом корреспонденции и т.п. по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

• нотариальная доверенность на подачу документов (если учредители не поедут в ИФНС сами).

Порядок заполнения заявления и маленькие тонкости о том, как и куда подавать, можно почерпнуть в уже упомянутой публикации о регистрации ООО.

Этап 4. Регистрация эмиссии

Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ.

Порядок регистрации акций установлен Стандартами эмиссии (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н), которые при подготовке документов имеет смысл прочитать внимательно и несколько раз. Много полезной информации на тему можно почерпнуть в публикации: «Эмиссия при учреждении ЗАО для новичков: как понять, чего бояться» (но нужно делать поправку на время – упомянутой в публикацииСБРФР уже нет, регистрацией выпусков, как я уже говорила, занимаются соответствующие подразделения Банка России).

Я хочу обратить Ваше внимание на некоторые моменты:

• Срок, отводимый на регистрацию первичной эмиссии – 30 дней с даты регистрации АО в ЕГРЮЛ.
• При регистрации эмиссии при учреждении общества государственная регистрация выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета о выпуске.
• При размещении акций в момент «рождения» компании ценные бумаги размещаются путем распределения между учредителями, при этом дата размещения – дата гос. регистрации АО. Если учредитель единственный, то размещение происходит путем приобретения им акций. 
• Номинальная стоимость бумаг и цена их размещения – это вещи разные. Акционерам никто не мешает установить цену размещения выше номинальной стоимости акций (но не ниже), и привлеченные таким образом дополнительные средства сформируют добавочный капитал общества.

Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии:

• Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (форма в Приложении № 1 (3) Стандартов эмиссии);
• Анкета эмитента (форма – Приложение № 2 (1));
• Копия свидетельства о регистрации АО;
• Копия устава;
• Копия договора о создании АО (является основанием для размещения акций при учреждении – п. 4.1.2. Стандартов эмиссии);
• Решение о выпуске (3 экз.);
• Квитанция об оплате пошлины за регистрацию выпуска (Реквизиты для уплаты пошлины);
• справка эмитента об оплате уставного капитала – с указанием сведений о размере уставного капитала и его оплате;
• Отчет об итогах выпуска (3 экз.);
• Копия (выписка из) протокола собрания учредителей АО;
• Копия (выписка из) протокола собрания (заседания совета директоров), утвердившего решение о выпуске;
• Копия (выписка из) решения органа управления или протокола собрания, утвердившего отчет об итогах выпуска.
• Если предоставляется именно выписка из того или иного протокола, то в ней обязательно должно быть отражено наличие кворума и результаты голосования.
• Если акции оплачивались в неденежной форме, необходимо предоставить копию отчета оценщика; если речь идет о недвижимости – еще и копию документов, подтверждающих право собственности.
• Опись по форме Приложения № 3 Стандартов эмиссии.

Кроме того, часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – насколько я понимаю, речь до сих пор идет о дискете?

«Инструкции» в Интернете предлагают прикладывать также такие документы, как:

• Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных и копию лицензии регистратора;
• Справку о присвоении кодов статистики;
• Свидетельство ИНН

(Честно говоря, не увидела ни в законе «О рынке ценных бумаг», ни в Стандартах эмиссии указания на необходимость предоставления указанных выше документов).

Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально, документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Надо сказать, что списки в Интернете неоднозначны в вопросе того, какие из копий каким образом должны заверяться (все ли должно быть заверено нотариально или возможно заверение руководителем компании).

В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».

При этом указывается, что эмитент может предоставить вместо заверенных копий оригиналы документов. В общем, этот вопрос лучше уточнять по телефонам в территориальных отделениях ЦБ, куда будут подаваться документы.

Судя по данным из комментариев к публикации о том, куда же нынче в Москве надо сдавать документы на регистрацию эмиссии, к указанному выше перечную бумаг имеет смысл прикладывать еще сопроводительное письмо: чтоб получить отметку о сдаче документов. Сдать документы можно без доверенности, получать – с доверенностью.

Стандарты эмиссии предусматривают также возможность подачи документов в электронной форме с использованием ЭЦП, но сервиса для отправки документов я не обнаружила.

Оговорюсь: инструкция составлялась, в первую очередь, для себя самой. Личного опыта регистрации акционерных обществ от начала до конца нет. Буду благодарна комментариям и советам от «бывалых».

Оглавление:

1. ЗАО и НАО: что изменилось?
2. Регистрация непубличной компании: подготовительный этап
3. Проведение учредительного собрания
4. Сбор и подача документов
5. Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

ЗАО и НАО: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

• они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
• НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
• а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

• при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
• возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

• придумать название компании;
• подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
• выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
• определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
• выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

• о распределении доходов;
• о границах имущественной ответственности участников;
• об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
• о компетенции коллегиального органа управления обществом;
• об организации общих собраний и порядке их проведения;
• о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
• об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
• о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

• договор об учреждении АО;
• Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
• квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
• заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
• документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку. 

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

• заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
• анкета эмитента;
• договор о создании АО (копия);
• свидетельство о регистрации АО (копия);
• один экземпляр Устава (копия);
• решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
• квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
• справка эмитента об оплате УК;
• выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
• выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
• отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
• выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
• опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
• сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

• если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
• если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
• все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
• документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
• срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
• цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
• дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
• акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Регистрация ЗАО в 2020 году невозможна, поскольку эту форму организации устранили. Вместо нее существует другая — непубличное акционерное общество. Суть деятельности таких компаний не изменилась. Нет нововведений и в порядке госрегистрации. Так, как раньше проводилась государственная регистрация ЗАО, сейчас проводится процедура в отношении непубличных АО. О ней поговорим далее.

ЗАО упразднили

Зарегистрировать ЗАО еще можно было в 2014 году, но уже с 1 сентября закрытые и открытые общества заменили публичными и непубличными. Говоря простым языком, ОАО стали называться публичными, а ЗАО — непубличными. В случае с первыми акции и другие ценные бумаги размещаются открыто, а во втором случае распределяются только среди учредителей или заранее обозначенного круга лиц.

Непубличные акционерные общества обозначают как АО, публичные — как ПАО.

Особенности непубличных АО

Акции непубличного общества нельзя размещать путем открытой подписки или другим способом предлагать неограниченному количеству лиц.

Акционер АО может в преимущественном порядке купить то количество акций, которое соответствует уже имеющемуся у него. Устав непубличного акционерного общества также может содержать пункт о том, что участники должны согласовывать друг с другом продажу ценных бумаг третьим лицам.

Как зарегистрировать АО

Общество может быть создано с нуля или путем реорганизации (слияния, разделения, выделения, преобразования). Созданным оно считается только с момента госрегистрации.

Документы для регистрации непубличного АО

В случае учреждения нового АО в налоговую нужно предоставить:

• заявление;
• решение о создании юрлица;
• учредительные документы;
• квитанцию об уплате госпошлины (она составляет 4 тыс. руб.).

В заявлении на регистрацию АО укажите:

• полное и сокращенное наименование;
• адрес;
• размер УК;
• данные о держателе реестра акционеров;
• сведения об учредителе, включая его долю УК;
• коды деятельности;
• данные о заявителе.

В заявлении представитель компании подтверждает, что учредительные документы соответствуют требованиям и содержат достоверные сведения.

Бумаги следует лично принести в отделение ФНС, направить по почте заказным письмом или обратиться в МФЦ.

Закон определяет перечень лиц, которые могут подать заявление о регистрации АО:

• руководитель;
• учредитель;
• конкурсный управляющий (при ликвидации);
• иное лицо, если ему предоставлены такие полномочия госорганами;
• нотариус.

Когда может быть приостановлена государственная регистрация непубличного АО

Не всегда регистрация АО проходит гладко. Если ФНС найдет какие-то несоответствия в бумагах, выявит недостоверные сведения, процедуру могут приостановить. В течение месяца налоговая обязана провести проверку. В этом время у заявителя есть шанс исправить ситуацию и предоставить уточнения, дополнительные документы. Причем представителю юрлица не могут выделить на это менее пяти дней. Если ФНС нарушает установленные законом сроки, выдает безосновательные отказы, обратитесь к юристу, он поможет обжаловать решения должностных лиц.

Заявителю должны сообщить о приостановке госрегистрации АО на следующий день после того, как было принято такое решение. Уведомления приходят на электронную почту.

Налоговая может выдать отказ в государственной регистрации. Перечень оснований довольно объемный. Вот некоторые из них, касающиеся регистрации АО:

• отсутствие необходимых документов;
• не соответствующее требованиям закона название;
• предоставление ложных сведений о юрлице.

Принять решение об отказе ФНС может в течение пяти дней с даты подачи документов. Об этом сообщат заявителю с указанием причин такого решения. Недочеты можно исправить и подать бумаги вновь. Но в таком случае для экономии времени мы рекомендуем обратиться к опытному юристу, который в сжатые сроки устранит ошибки, дополнит пакет бумаг, исключив вероятность повторного отказа.

Свидетельство о регистрации непубличного АО

Ранее после проверки ФНС выдавалось свидетельство о регистрации ЗАО. Когда эту форму упразднили, документ не изменился. Наряду с учредительными бумагами, на которых налоговая ставит свою отметку, а также документом о постановке на учет, свидетельство выдают в течение пяти дней с момента подачи заявления представителем юрлица. Их направляют в электронной форме по электронному адресу компании. Также можно прийти за ними лично в отделение налоговой службы. Это зависит от выбранного заявителем способа.

В свидетельстве о регистрации АО содержится следующая информация:

• полное и сокращенное наименование;
• регистрационный номер;
• дата регистрации;
• наименование отделения ФНС;
• серия и номер документа;
• подпись ответственного лица.

Регистрация акций непубличного АО

Процедура регистрации акций ЗАО также не претерпела изменений. Ее проходят, чтобы непубличное общество могло заниматься эмиссией. Понадобятся следующие документы:

• копия свидетельства о государственной регистрации АО;
• копия устава с изменениями;
• копия решения об учреждении АО (если учредитель один) или протокола учредительного собрания (если их несколько);
• копия договора о создании общества;
• заявление на госрегистрацию акций;
• анкета;
• решение о выпуске акций;
• копия протокола собрания, на котором было принято решение о выпуске ценных бумаг;
• бумага об оплате УК;
• квитанция об уплате госпошлины;
• список документов;
• доверенность, если заявление подает не лично руководитель или заместитель;
• два экземпляра сопроводительного письма.

Если в оплату акций внесена недвижимость, дополнительно понадобится копия документа о праве собственности на нее, а если это имущество принадлежит муниципалитету или государству — решение о приватизации.

Решение о выпуске акций утверждает совет директоров или наблюдательный орган.

Необходимо подать документы в ЦБ РФ. Сделать это нужно не позднее 30 дней с момента госрегистрации АО. На проверку бумаг уходит до 20 дней. Если найдены нарушения, Центробанк вправе продлить срок еще на месяц.

Резюме

Чтобы зарегистрировать АО, уплатите 4 тыс. руб. в качестве госпошлины и предоставьте в ФНС:

• заявление;
• решение о создании юрлица;
• учредительные документы;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Подать бумаги можно любым удобным способом — принести лично в отделение налоговой, направить по почте или обратиться в один из многофункциональных центров вашего города. Учтите, что срок регистрации АО отсчитывается не с той даты, когда вы отправили документы, а с момента их получения госорганом.

Мы рассмотрели регистрацию акционерного общества при его создании. При слиянии, разделении и других мероприятиях предусмотрен другой пакет документов. Рекомендуем заранее проконсультироваться у опытного юриста, чтобы избежать отказа в ФНС. Стоимость услуг специалиста необходимо уточнить на первичной консультации. Она зависит от сложности дела, региона обращения и квалификации юриста.

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.

Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”

Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.

Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения

О вариантах оперативного управления АО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора АО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации акционерного общества.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации АО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, АО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации АО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. Учредители АО также должны выбрать держателя акций (регистратора). Регистратор утверждается решением об учреждении АО, эмитенту нужно будет заключить с регистрирующей организацией договор. 

Шаг 2. Определяем место нахождения АО

В обиходе место нахождения организации, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” фирмы и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса. Так как регистрирующие органы при регистрации акционерных обществ менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании АО подойти серьезно к выбору места нахождения компании. Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

При выборе юридического адреса необходимо также получить от собственника документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации АО, копию документа о праве собственности (выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации), договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для подачи на регистрацию АО необязательны, но могут пригодиться в будущем для осуществления деятельности АО. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию АО, это позволит избежать отказа в регистрации АО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества

В соответствии с Законом РФ учредительным документом акционерного общества является устав. Нормы действующего законодательства определяют:

— требования к содержанию устава АО в зависимости от типа общества (публичное или непубличное акционерное общество), а также требования, которые не зависят от типа общества;

— положения, которые (наряду с обязательными) можно дополнительно включать в устав АО как независимо от типа общества, так и в зависимости от него. Следует помнить, что по общему правилу устав АО может также содержать положения, прямо не предусмотренные действующим законодательством и не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.

К обязательным сведениям в уставе АО относятся:

Для регистрации акционерного общества необходимо принять решение о его создании.  В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации АО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении АО оформляется протоколом).

Закон об АО не регламентирует порядок внесения результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО, форму и содержание протокола. Данные условия следует отразить в договоре о создании АО. При этом можно руководствоваться ст. 63 Закона об АО и Положением № 660-П.

Протокол составляется председательствующим на собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности.

В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, причем обязательно указывается:

Протокол подписывают председательствующий и лицо, составившее данный протокол.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня:

По следующим вопросам: об учреждении общества, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале — 100 % голосов (единогласно).

По вопросам об избрании органов управления общества, об образовании ревизионной комиссии общества, об утверждении регистратора общества, об утверждении аудитора общества — большинством голосов (не менее 3/4) голосов, которые представляют акции, подлежащие размещению среди учредителей.

Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?

Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца). 

Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:

Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН АО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации АО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

Получением данных документов сам процесс регистрации АО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать АО — это только полдела, регистрацией АО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации. О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.

В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.

По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Срок регистрации нового АО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.