Процедура ликвидации юридического лица пошаговая инструкция 2022

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Ликвидация ООО под ключ

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Обратите внимание: в 2023 году появилась возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощённом порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП».

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Иногда ликвидация ООО, это только начало нового бизнеса.
Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИП

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Преимущества общества с ограниченной ответственностью заключаются не только в упрощенном способе его регистрации. Ликвидацию также можно провести самостоятельно.

Проблемы и сложности могут возникнуть только при значительной задолженности перед кредиторами. В нашей статье пошагово рассмотрим этапы закрытия ООО с учетом актуальных изменений в законодательстве.

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Любое предприятие можно ликвидировать в добровольном или принудительном порядке. Также закон позволяет использовать различные формы скрытой ликвидации, при котором первоначальные собственники ООО передают свои доли третьим лицам. Принудительный же процесс закрытия проходит в судебном порядке, либо путем банкротства.

• решение о прекращении деятельности ООО принимается единогласно — каждый из участников должен проголосовать за ликвидацию (если у компании только один собственник, ему предстоит вынести единоличное решение);
• ликвидационный процесс должен учитывать интересы потенциальных кредиторов — с этой целью следует заранее выявить кредиторскую задолженность и рассчитаться по долгам. В противном случае процесс рискует затянуться, либо предстоит инициировать банкротное дело;
• для ведения дел утверждается ликвидатор общества или создается ликвидационная комиссия.

На первой стадии закрытия компании следует выполнить 3 шага:

• подготовиться к проведению общего собрания участников ООО — оформить проект решений, сформировать повестку дня, уведомить собственников о месте и времени собрания;
• провести общее собрание — единогласно утвердить решение о прекращении деятельности, кандидатуру ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
• оформить бланк уведомления в инспекцию ФНС о начале ликвидационной процедуры.

Хотя уведомление в налоговый орган составляется от имени ООО, заявителем будет выступать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. О принятом решении инспекция ФНС должна быть уведомлена в трехдневный срок.

Ликвидировать ООО можно путем реорганизации, банкротства или полного завершения деятельности.

Подача налоговой декларации

Если сумма задолженности по налогам и штрафам превысит 100 тыс. рублей, может быть инициирована процедура банкротства. Также на протяжении всей процедуры общество обязано сдавать текущую налоговую отчетность, даже если фиксируются нулевые результаты хозяйственной деятельности.

Уведомление налоговой о начале ликвидации ООО

Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:

• решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
• форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.

Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.

Получение уведомления о внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ

При получении уведомления, налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ информацию о начатой ликвидации. Помимо отражения этих сведений в реестре, заявитель получит на руки уведомление о внесении данной записи. Этот документ официально подтверждает, что компания может приступить к следующим стадиям ликвидационного дела.

Причины закрытия ООО

Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.

Добровольная ликвидация ООО

После получения из налоговой инспекции уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ, процедура закрытия компании будет включать следующие шаги:

• размещение публикации в официальном издании — «Вестнике государственной регистрации» (опубликовать объявление нужно не менее двух раз с периодичностью через месяц);
• уведомление всех известных кредиторов о начатом ликвидационном процессе;
• назначение налоговым органом камеральной или выездной проверки;
• утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
• его утверждение в окончательной форме и направление в ИФНС заявления о ликвидации.

На каждой из указанных стадий могут возникать различные нюансы и сложности, решение которых зависит от конкретных обстоятельств ликвидационного дела.

Публикация извещения является обязательным требованием закона, для этого оформляются следующие документы:

• сопроводительное письмо в двух экземплярах;
• решение о ликвидации и назначении ликвидатора;
• заявка на публикацию (2 экз.);
• платежный документ, подтверждающий оплату за их размещение.

При любой ликвидации вы должны уведомить своих кредиторов.

Сразу после публикации нужно направить каждому известному кредитору письменное уведомление о начале ликвидационной процедуры. Этот документ вручает лично уполномоченным представителям кредитора, либо отправляется заказным письмом.

Далее процесс ликвидации ООО может столкнуться с проблемами — налоговая инспекция имеет право назначить выездную проверку. Она является не обязательной, а при наличии нулевой отчетности может и вовсе не назначаться. Если должностными лицами ИФНС будет выявлена недоимка по налогам или штрафам, положительное завершение ликвидационного процесса будет зависеть от своевременного погашения долгов.

На завершающей стадии порядок ликвидации ООО предусматривает следующие этапы:

• утверждение ликвидационного баланса в окончательной форме;
• оплата госпошлины в сумме 800 рублей;
• заполнение бланка Р16001 и его удостоверение в нотариальной конторе;
• направление комплекта документов в ИФНС;
• регистрационные действия, в результате которых компания будет исключена из ЕГРЮЛ;
• выдача выписки из госреестра с записью о прекращении деятельности.

Помимо заявления по форме Р16001, в налоговый орган представляется решение об утверждении ликвидационного баланса, заполненная форма баланса, квитанция оплаты госпошлины. Документ об отсутствии долгов перед внебюджетными фондами представлять не нужно, это сделают должностные лица ФНС в порядке межведомственного обмена.

Получение свидетельства о ликвидации

Для рассмотрения поданного заявления у налоговой службы есть пять дней. Если соблюдены все требования законодательных актов, выносится положительное решение, а в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации юридического лица. Одновременно аннулируется регистрационный номер ОГРН, который присваивался при открытии компании.

В 2017-2018 году заявителю выдается на руки не свидетельство о ликвидации, а следующие документы:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• уведомление о снятии ООО с учета в налоговом органе.

Закрытие расчетных счетов

В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.

Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.

Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.

Обычно комиссию назначают в крупных компаниях, где много сотрудников и контрагентов и один человек просто не справится. Мы пишем о ликвидации ООО одним ликвидатором. Это может быть его участник, директор, рядовой сотрудник или человек, который вообще не связан с компанией. Специальное образование ликвидатору не требуется.

Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.

Провести собрание участников и составить протокол

Получив подписанный протокол, ликвидатор начинает процесс закрытия компании. С этого момента ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией. Ответственность за все решения, принятые в период ликвидации, тоже несет ликвидатор.

Уведомить налоговую

Уведомлять пенсионный фонд и фонд социального страхования о начале ликвидации не нужно — налоговая сделает это сама.

Разместить информацию на Федресурсе

Уведомить кредиторов

После получения листа записи из ЕГРЮЛ нужно сообщить о начале ликвидации кредиторам — компаниям и ИП, которым ООО должно денег. Например, компания получила станки от поставщика, но внесла только первую часть платежа. Поставщик оборудования стал кредитором, так как не получил всю сумму.

В сообщении нужно указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться в ООО с требованиями вернуть долги. Срок выбирает ликвидатор с учетом, что он не может быть меньше двух месяцев. Отсчет начинается с момента публикации. Если кредитор пропустил указанный срок, он сможет попробовать вернуть долги только через суд.

Чтобы разместить сообщение, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», оплатить публикацию и приложить документы: лист записи из ЕГРЮЛ, сопроводительное письмо и доверенность по форме «Вестника».

Чтобы обезопасить себя, лучше отправить заказное письмо с уведомлением и описью вложения каждому кредитору. Это нужно сделать не позднее, чем выйдет заметка в «Вестнике», чтобы срок на требование долга был не больше того, что указан в журнале. Ликвидатор должен сохранить подтверждение о вручении.

Составить промежуточный ликвидационный баланс и отдать долги

Когда истечет срок, отведенный на требования кредиторов, компания обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Его утверждают на общем собрании участников. В нем содержатся:

Когда баланс утвердят, об этом нужно сообщить в налоговую по месту нахождения компании. Для этого подают заявление по форме Р15016 с кодом причины 4. Сам промежуточный баланс представлять не нужно.

Если имущества хватило, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, составляют итоговый ликвидационный баланс. В нем отражают остаток имущества компании.

Уволить сотрудников

Выплатить пособия. При увольнении по ликвидации каждому сотруднику нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Если сотрудник не устроится на новую работу в течение двух месяцев, придется оплатить и этот срок. Еще центр занятости может обязать работодателя оплатить и третий месяц без работы.

Пока у компании есть хоть один сотрудник, который еще в поиске работы, а три месяца не прошло, компанию не ликвидируют. Чтобы ускорить процесс, можно выдавать сотрудникам при увольнении сразу три среднемесячных заработка.

Центр занятости предупреждают об увольнениях за два месяца, а если оно массовое, то за три. Массовым считается увольнение 50 человек в течение месяца, 200 — в течение двух месяцев или 500 — за квартал.

Необходимо следить за сроками сдачи. Например, отчетность в ПФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса — документа, где содержатся сведения об имуществе компании и ее долгах. А расчет по страховым взносам, наоборот, сдают до утверждения этого баланса.

Чтобы документы приняли, нужно предоставить устав, решения и протоколы о создании и ликвидации компании, свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Подать в налоговую пакет документов на закрытие

Теперь нужно уведомить налоговую о том, что компания завершила процедуру ликвидации. Какие документы подают:

Сдать последнюю отчетность и уплатить налог

В день внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО закончится последний налоговый период. Хотя официально компании больше нет, нужно все равно определить налоговую базу, уплатить налог и предоставить оставшуюся отчетность.

Если компания работала на ОСН — общей системе налогообложения, — нужно подать декларации по НДС и налогу на прибыль. Если общество на ОСН давно не вело деятельность, можно сдать единую упрощенную декларацию. Компании на упрощенке сдают только декларацию по УСН.

Снять с учета онлайн-кассу и закрыть расчетный счет

Чтобы закрыть расчетный счет, нужно подать заявление в банк и следовать инструкциям. Обычно при ликвидации счет закрывают быстро.

Главное

Этапы закрытия компании:

Ежедневно появляется множество новых компаний. Не меньше предприятий каждый день прекращают свою деятельность. Причины закрытия организаций могут быть самыми разнообразными: отсутствие ожидаемой прибыли, закрытие временного проекта, выбор в пользу иной формы деятельности (индивидуального предпринимательства, самозанятости) и многое другое.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью это фактически его закрытие. Общество может быть ликвидировано как в принудительном порядке (по инициативе налоговой), так и в добровольном по решению учредителя либо собрания учредителей. Наш эксперт подробно рассказывает о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Принятие решения о ликвидации ООО

Запуск любой процедуры в обществе начинается с решения ее участников.

Ликвидация не исключение.

Если в обществе несколько участников, то решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если участник один – решение оформляется им (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.

подробнее

Для принятия решения о ликвидации нужно:

1) Созвать общее собрание участников.

Порядок и нюансы созыва раскрыты в ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ‒ Закон об ООО), а также могут быть указаны в Уставе общества.

2) Провести собрание и принять решения по следующим вопросам:

• о ликвидации общества;
• о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• об определении порядка и сроков ликвидации.

 Обращаем внимание, что срок ликвидации не может превышать одного года, а решение о ликвидации общества должно быть принято единогласно всеми его участниками.

При этом голосование может быть проведено как в очном (в том числе дистанционно, в онлайн- режиме), так и заочном виде.

3) Оформить решение.

Решение оформляется в виде протокола.

Утвержденной формы протокола нет, но в нем важно указать: 

• дату собрания;
• название компании;
• имена участников;
• повестку собрания;
• причину ликвидации;
• срок на ликвидацию;
• решение о назначении ликвидатора;
• имя ликвидатора;
• подписи участников;
• печать организации.

Также в протоколе указывается способ дистанционного участия участников в заседании (если применялся), а при заочном голосовании ‒ способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников.

Актуальные образцы протокола общего собрания участников, а также решения  единственного участника общества.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия?

Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом его ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если у общества имеется большой объем имущества, большой штат сотрудников, дебиторская и (или) кредиторская задолженность, лучше назначать ликвидационную комиссию.

Ликвидатором может быть любое физическое лицо: участник ООО, штатный сотрудник или лицо, совсем не связанное с компанией.

Обращаем внимание, если в составе участников общества присутствует Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, то участники общества могут назначить только ликвидационную комиссию. В состав комиссии обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Может возникнуть вопрос, а чем вообще занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор)?

Фактически они (он) ведут всю процедуру ликвидации общества:

• выступает в суде от имени ликвидируемого юрлица;
• подает заявление о банкротстве общества;
• публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
• выявляет кредиторов;
• проводит инвентаризацию;
• составляет ликвидационный баланс (в том числе промежуточный);
• продает имущество юридического лица;
• рассчитывается с кредиторами;
• передает оставшееся имущество участникам общества.

Смена ликвидатора происходит так  же, как и его назначение.

На общем собрании участников общества принимается решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается большинством голосов и оформляется в виде протокола.

Примерная формулировка:

«Прекратить полномочия ликвидатора ‒ Ф.И.О., паспортные данные. Избрать новым ликвидатором ООО ‒ Ф.И.О., паспортные данные».

Сведения о смене ликвидатора в течение семи рабочих дней после принятия решения вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

Срок для ликвидации общества

Срок ликвидации общества указывается в решении общего собрания участников.

Для некой перестраховки рекомендуется указывать максимальный срок – 1 год, все-таки действий совершить придется много.

Если вами был предусмотрен менее длительный срок, в течение которого ликвидировать ООО не вышло, необходимо обратиться в суд с заявлением о продлении срока. Судом срок может быть продлен еще на 6 месяцев.

В том случае, если и срок ликвидации нарушен и судом он не продлен, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Данная запись не позволит ликвидировать общество в течение 6 месяцев со дня ее внесения. Да и процедуру необходимо будет начинать с начала, принимая решение о ликвидации.

Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке. Об этом нам говорит п. 5 ст. 62 ГК РФ. При этом будет избран арбитражный управляющий со всеми вытекающими обстоятельствами.

Каким образом продлевать срок ликвидации в судебном порядке, подробно описано в готовом решении справочно-правовой системы КонсультантПлюс.

Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.

подробнее

О том, что юридическое лицо скоро перестанет существовать, должны узнать как налоговая служба, так и кредиторы. Для этого в обязательном порядке нужно их уведомить о запуске процедуры ликвидации.

Уведомьте налоговую службу и кредиторов о ликвидации

1. Уведомление налоговой службы.

Для этого нужно заполнить заявление (уведомление) по форме № Р15016, заверить его нотариально и подать в налоговую, в которой компания зарегистрирована. Не затягивайте, проинформировать налоговый орган вы должны в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации общества (то есть подписания протокола/решения о ликвидации).

К уведомлению необходимо приложить протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации общества.

Через пять рабочих дней налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись, что организация находится в процессе ликвидации.

1. Уведомление кредиторов.

Для уведомления неизвестных кредиторов общества необходимо опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации». Сведения публикуются автоматически при заполнении формы на сайте и приложения документов. Документы можно загрузить в личный кабинет и подписать квалифицированной электронной подписью либо привезти оригиналы в редакцию.

Для известных – подготовить и направить письменное уведомление не позже даты выхода информации в «Вестнике».

Такое уведомление составляется в произвольной форме. Следует помнить, что срок для предъявления требований кредиторами должен быть не меньше двух месяцев с момента публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

1. Внесение сведений в Федресурс.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо направить уведомление в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). С помощью сайта это сделать очень удобно, но у вас должна быть электронная подпись. Если электронной подписи нет, то за указанной услугой можно обратиться к нотариусу. В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении и ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За нарушение срока или вовсе невнесение сведений предусмотрена административная ответственность.

Не забудьте уведомить и сотрудников о предстоящей ликвидации компании.

О процедуре увольнения при сокращении можно прочитать здесь.

Составить промежуточный ликвидационный баланс

После публикации сообщения о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» должно пройти два месяца для того, чтобы кредиторы направили обществу свои требования.

Когда данный срок пройдет, можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса.

Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и формами.

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ в промежуточном ликвидационном балансе обязательно указываются сведения о:

— составе имущества ликвидируемого юридического лица;

— перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;

— перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Действия после составления промежуточного ликвидационного баланса

После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Это очень важный шаг. При понимании, что имущества недостаточно, необходимо подавать заявление в суд о признании общества банкротом.

Необращение в суд с указанными требованиями грозит серьезными последствиями:

а) получением отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества;

б) привлечением к субсидиарной ответственности за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника учредителей (и (или) участников), руководителей, председателя ликвидационной комиссии, ликвидатора.

Признание должника банкротом ‒ тема для отдельной статьи. Остановимся на случае, если денег и иного имущества общества достаточно для того, чтобы погасить обязательства перед кредиторами. Либо кредиторов вовсе нет.

1. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс.

После того как вы поняли, что проблем с неплатежеспособностью нет, необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО. Утверждается баланс простым большинством голосов (если иное количество не предусмотрено уставом).

(п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.

Сложная правовая ситуация? Получите пошаговый алгоритм действий.

подробнее

1. Подать уведомление в регистрирующий орган.

После утверждения подайте уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган по форме № Р15016.

В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлен:

— ранее истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;

— в срок ранее вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО;

— в случае проведения выездной налоговой проверки оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки;

— в срок ранее завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).

1. Подать сведения о работниках в территориальный орган ПФР.

Перечень сведений предусмотрен подп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и пп. 2 — 2.2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «з» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, пп. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).

Расчет по страховым взносам необходимо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (пп. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 № 03-15-05/14267).

1. Погасить обязательства перед кредиторами.

Если денежных средств не хватает – продайте имущество. Имущество стоимостью менее 100 000 рублей продается без проведения торгов, а имущество стоимостью более 100 000 рублей – на торгах (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Стоимость имущества указана в промежуточном ликвидационном балансе.

Отдельно стоит остановиться на очередности удовлетворения требований кредиторов (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

— Первая очередь. Обязательства за причинение вреда жизни или здоровью граждан обществом путем капитализации соответствующих повременных платежей.

— Вторая очередь. Выходные пособия, оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

— Третья очередь. Обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды.

— Четвертая очередь. Расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Только после удовлетворения требований кредиторов четырех очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков (упущенная выгода, неустойка и пр.).

1. Передать оставшееся имущество собственникам.

Конечно же, имущество передается после погашения обязательств перед кредиторами. Неважно, до или после составления ликвидационного баланса. Но лучше делать это до составления ликвидационного баланса, чтобы свести к минимуму возможность потенциальных споров с налоговым органом.

Составить окончательный ликвидационный баланс

После погашения обязательств перед кредиторами необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. Окончательный ликвидационный баланс утверждается так же, как и предварительный – на общем собрании участников простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО (если иное не предусмотрено уставом)

Образец протокола внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества.

Форма окончательного ликвидационного баланса, как и форма промежуточного ликвидационного баланса, законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

Если имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, было распределено, то в балансе отражается информация об отсутствии у общества активов и пассивов. Если имущество распределено не было, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.

Подать заявление о ликвидации общества

Завершением ликвидации общества считается внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Для того чтобы внести запись в реестр, необходимо:

1. Оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
2. Составить заявление (уведомление) по форме № Р15016.
3. Подготовить пакет документов:

• ликвидационный баланс;
• документ об оплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о работниках.

1. Подать документы.

Документы можно подать различными способами (МФЦ, портал госуслуг, непосредственно в налоговую службу и пр.) по месту нахождения юридического лица.

В случае если пакет документов будет подавать представитель, необходимо нотариально оформить доверенность с последующим приложением к заявлению. Копия такой доверенности должна быть нотариально заверена (п. 33 Регламента).

После приема документов вам выдадут расписку, где перечисляются документы и указывается предварительная дата решения.

Сдать документы в архив

Согласно п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10. 2004 № 125-Ф3 «Об архивном деле РФ» при прекращении деятельности предприятия (учреждения) документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются на архивное хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив.

Организации, зарегистрированные в Москве, передают документы в ГБУ г. Москвы «Центральный государственный архив трудовых отношений города Москвы» (ГБУ «ЦГАТО Москвы»).

Такими документами являются:

— приказы о приеме, увольнении, переводе, поощрении работников;

— трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;

— личные карточки Т-2;

— лицевые счета или расчетные ведомости;

— оригиналы личных документов, которые по той или иной причине не забрали сотрудники (трудовые книжки, дипломы);

— договоры страхования работников от несчастных случаев (если были).

В случае отсутствия государственного или муниципального архива документы передаются на временное хранилище в архив органов государственной власти или архив по месту нахождения ликвидируемого предприятия или учреждения, если таковые имеются.

Удостовериться в том, что общество ликвидировано

На расписке налоговой указывается предварительная дата ликвидации общества. В указанную дату проверьте выписку из ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться, что компания ликвидирована. Выписку можно получить по почте, указав желаемую форму получения при подаче заявления в налоговую. Вот и все. Процедура завершена.

Взаимодействуйте уверенно с надзорными органами и органами власти.

подробнее

Автор: преподаватель-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Роман Сериков

Смотрите по этой теме видео на нашем YouTube-канале: 

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации юрлица

Если учредителей (участников) несколько, нужно провести общее собрание участников. Общим собранием участников Общества принимается Решение о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидатора либо ликвидационную комиссию и ее председателя. По итогам собрания участники подписывают протокол о ликвидации и назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии. В протоколе фиксируется также порядок и сроки ликвидации общества.

Если учредитель (участник) один, то оформляется решение единственного участника о ликвидации предприятия и назначения ликвидационной комиссии либо ликвидатора.

Если есть филиал(ы):

• Подготовить сообщение о закрытии обособленного подразделения
• Подготовить решение/протокол о закрытии обособленного подразделения
• Подготовить решение/протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

На первом этапе ликвидационная комиссия должна подготовить и оформить Решение о ликвидации, которое должно содержать следующие сведения:

• Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.
• Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.
• Дата, место и время проведения собрания.
• Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).
• Формулировка повестки дня.
• Порядок сообщения участникам о проведении собрания.
• Информация, предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Шаблоны документов:

• Форма ликвидационного баланса
• Форма Р15016
• Если участников более 1 и если это предусмотрено уставом общества, может потребоваться нотариальное удостоверение решения

Затем о принятом Решении нужно в течение 3 дней уведомить в ФНС (см ниже, Шаг 4). Заявителем является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии, который руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и имеет право действовать без доверенности.

Шаг 2. Уведомление сотрудников и службы занятости о предстоящих увольнениях в связи с ликвидацией юрлица

Сразу после принятия решения о ликвидации нужно письменно уведомить сотрудников и службу занятости о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании. В уведомлении требуется указать должность, профессию, специальность и квалификационные требования, условия оплаты труда каждого конкретного работника. Каждый сотрудник получает уведомление персонально и ставит под ним подпись.

Если количество сотрудников менее 15 человек, уведомление делается за 2 месяца до фактического увольнения.

Если количество уволенных – 15 и более человек, уведомление нужно подать не позднее чем за три месяца до увольнения.

Если есть профсоюз, его тоже уведомляют за три месяца.

При увольнении работнику выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за ним сохраняется средний заработок на период трудоустройства и прочие выплаты, которые полагаются при увольнении в связи с ликвидацией.

Шаг 3 Внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс) (3 дня с момента принятия решения о ликвидации)

С 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, он же Федресурс). Публикация на этом ресурсе сообщения о ликвидации компании считается уведомлением кредиторов. Соответственно, неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации данного требования будет трактоваться как нарушение обязанности уведомить кредиторов и, согласно закону, может повлечь административную ответственность, а также стать основанием для отказа ИФНС в ликвидации юрлица.

Подать сведения в Федресурс рекомендуется до подачи первой формы Р15016 в ФНС или одновременно с этим действием. Сведения должны быть внесены в реестр в течение 3-х дней с момента отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО (иногда встречается разъяснение, что 3 дня исчисляются с момента принятия участниками решения о ликвидации ООО).

В уведомлении должны быть информация:

• о принятом решении о ликвидации
• назначении и составе ликвидационной комиссии или ликвидаторе
• порядке, сроках и условиях принятия претензий от кредиторов

Официальный сайт ЕФРСФДЮЛ (он же Федресурс) — fedresurs.ru. Осуществить размещение информации можно путем отправки электронного сообщения на сайте Федресурса, предварительно оформив ЭЦП на ликвидатора (РЛК), либо через нотариуса с подписанием его ЭЦП. Сообщение публикуется с помощью электронной подписи в Едином федеральном реестре сведений на сайте fedresurs.ru, либо с помощью одного из специальных онлайн-сервисов.

Шаг 4. Направить уведомление о предстоящей ликвидации в ФНС

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации налоговую инспекцию. Для этого нужно заполнить форму Р15016, заверить ее у нотариуса и отправить ее в ФНС. Заявителем выступает ликвидатор или председатель (руководитель) ликвидационной комиссии, данные которого указываются в Уведомлении. Он же ставит подпись на документе. Для личной подачи Уведомления в ИФНС необходимо удостоверить подпись нотариально. Для онлайн-подачи требуется получить и использовать усиленную квалифицированную электронную подпись (ЭЦА) ликвидатора/руководителя кjмиссии. К уведомлению нужно приложить протокол или решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о регистрации, п. 26 Административного регламента).

Вместе с нотариально заверенным «Уведомлением о ликвидации юридического лица» подается протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор (ликвидационная комиссия).

При наличии филиала нужно также подготовить, нотариально заверить и подать в ИФНС по месту нахождения обособленного подразделения следующие документы:

• сообщение о закрытии обособленного подразделения;
• решение/протокол о закрытии обособленного подразделения.

Уведомлять фонды заявителю не нужно, теперь эту функцию осуществляет налоговая.

Форма № Р15016..

Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично заявителю, представителю по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.

Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:

1. лично руководителем ликвидационной комиссии;
2. через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
3. по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
4. в пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
5. в электронном виде с помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

При формировании электронного пакета образцы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены электронной цифровой подписью (ЭЦП) либо нотариусом.

Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган. Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения. Налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.

Шаг 5 Получение расписки ФНС и листа ЕГРЮЛ (6 дней с момента Уведомления ФНС о ликвидации)

После получения Уведомления о ликвидации юридического лица налоговая инспекция выдает (направляет) заявителю расписку. Затем на основании полученных данных ФНС вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. На 6-й рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документ о государственной регистрации ликвидации юридического лица — лист записи ЕГРЮЛ. Этот документ понадобится для публикации в Вестнике, см. Шаг 6, и для закрытия расчетного счета, Шаг 13)

Шаг 6 Публикация в Вестнике государственной регистрации

Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК). Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала vestnik-gosreg.ru. Сообщение о ликвидации включат в ближайший номер издания. Чтобы подать сообщение, подготовьте:

Документы для «Вестника»:

• Бланк-заявка на публикацию (2 экз.)
• Сопроводительное письмо (2 экз.)
• Лист записи ЕГРЮЛ, которая содержит сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (копия)
• Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (копия);
• Платежный документ — платежное поручение (копия) или квитанция/приходный ордер/чек Сбербанка либо другого коммерческого банка, подтверждающий оплату публикации (оригинал).
• Если документы подписывает доверенное лицо с правом подписи, то Доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия) — см. образец https://www.vestnik-gosreg.ru/power_of_attorney/

Копии документов должны быть заверены уполномоченным лицом (одним из перечисленных ниже):

• лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Печать организации-заявителя в читабельном виде обязательна
• доверенным лицом, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить не обязательно
• нотариусом.

В сообщении будет информация о времени, предоставленном кредиторам на направление требований в адрес компании. Минимальный срок — два месяца со дня выхода публикации. Узнайте, как опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Для того чтобы опубликовать уведомление о ликвидации, Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» извещения о том, что общество находится в стадии ликвидации.

Текст публикации включает в себя реквизиты компании — полное наименование организации, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, дата номер решения о ликвидации, контакты руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора), адрес и телефон, порядок и сроки приема обращений кредиторов и возмещения средств. Цена объявления зависит от его размера.

Шаг 7 Отправление письменных уведомлений кредиторам

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Необходимо направить в адрес каждого из них письменное уведомление в свободной форме о начале процедуры ликвидации (чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу). А также разъяснить порядок и срок принятия претензий и требований. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. В ИФНС потребуется предоставить письменное подтверждение факта уведомления кредитора. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении письма, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подписями лиц, получивших уведомление.

Шаг 8 Составление промежуточного ликвидационного баланса

Данный документ показывает стоимость оставшегося имущества и сумму долгов компании. Обычно его составляют на основе бухгалтерского баланса, добавляя необходимые сведения.

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку, однако на практике они не всегда успевают это сделать, а компании с нулевым балансом, которые не вели деятельность, вообще не проверяются.

По истечении срока предъявления требований кредиторами (не ранее 2 месяцев со дня публикации Решения в Вестнике) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который утверждается органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (учредителями или единственным участником юридического лица).

Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса в виде формы Р15016 с подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии заверяется нотариусом, к форме прилагается протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о требованиях, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (вне зависимости от того, были такие требования приняты ликвидационной комиссией или нет).

Весь этот пакет документов по ПЛБ хранится в документах компании, подавать его в ФНС на регистрацию не обязательно (это требование отменено).

Шаг 9 Инвентаризация расчетов с налоговой

На данном этапе проводится сверка расчетов с ФНС и проверка предоставления деклараций. Если за организацией числятся документарные или денежные долги, ликвидация невозможна. Поэтому в течение месяца со дня утверждения ПЛБ необходимо подать в ИФНС расчет по страховым взносам, форму 6-НДФЛ и справки о доходах физлиц 2-НДФЛ. До подачи документов на ликвидацию (шаг 16) необходимо отчитаться по налогу на прибыль, имущество, по транспортному и земельному налогам, по ЕСХН или УСН, если применяете эти спецрежимы.

Шаг 10 Расчёты с фондами

На этом этапе необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.

В процессе ликвидации (если этого не было сделано раньше) ликвидационная комиссия должна представить в территориальный орган Пенсионного фонда:

• сведения, необходимые для открытия индивидуального лицевого счета на работников ликвидируемого лица;
• ежегодные сведения о страховых взносах и страховом стаже работников;
• реестр застрахованных лиц.

В течение одного месяца со дня утверждения ПЛБ подаются:

• в пенсионный фонд — сведения о работниках по форме АДВ-1, формы СЗВ-СТАЖ и СЗВ-М
• в ФСС — форма 4-ФСС

Ранее данный этап включал получение справки от Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, которая была необходима для предоставления в ФНС на шаге 16, однако теперь это требование отменено — налоговая запрашивает справку сама.

Шаг 11 Расчет с кредиторами

Ликвидируемая компания обязана рассчитаться с кредиторами в порядке очередности. Денежные средства в первую очередь берутся со счета компании. Расчеты ведутся согласно очереди.

• Во-первых, ООО должно удовлетворить первоочередные требования (при наличии):
  • О возмещении вреда жизни и здоровью граждан.
  • О компенсации сверх возмещения вреда (если компания повредила здания, нарушила требования безопасности при строительстве или эксплуатации зданий).
• Во-вторых, рассчитается с сотрудниками и выплатит вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
• В-третьих, погасит задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами.
• В-четвертых, рассчитается с остальными кредиторами, в том числе по требованиям о компенсации морального вреда.
• В-пятых, удовлетворите требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды и взыскании неустойки (штрафа, пеней). В том числе по налогам.

Если имеющихся на счету ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу оставшегося имущества компании, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. Если и этих средств не хватит, ликвидационная комиссия должна начать банкротство компании. Для этого ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Если суд примет заявление к рассмотрению, нужно уведомить кредиторов, что ликвидация прекращается.

Шаг 12 Распределение имущества между участниками Общества

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Если у участников не возникло спора по поводу доли в уставном капитале, оформляется Соглашение о распределении имущества между учредителями. Соглашение в свободной форме нужно заверить у нотариуса, если участники находятся в разных городах. Если собственники приходят на встречу вместе, то у нотариуса документ можно не заверять. Заявление на получение остатка пишется в свободной форме. Проставлять печать компании не нужно. Каждый учредитель пишет заявление от своего имени и получает остаток пропорционально своей доли в компании.

Если уставный капитал сформирован не только из денежных средств, но и из какого-либо имущества, и возник спор между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать неделимое имущество, оно продается ликвидационной комиссией с торгов, а вырученные деньги распределяются между участниками пропорционально доли каждого в Уставном капитале.

Шаг 13. Закрытие р/с при ликвидации ООО по решению участников общества

Действия ликвидатора/ликвидационной комиссии:

• Получить выписки по счету и убедиться в том, что все планируемые платежи зачислены и списаны.
• Подать заявление о расторжении договора. К нему потребуется приложить копию решения (протокола) о прекращении деятельности, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии и, возможно, выписку из ЕГРЮЛ.
• При необходимости снять остаток денег со счета или подать заявление на его перевод в другой банк.
• Нужно позаботиться и о закрытии всех долгов перед банком, иначе можно столкнуться с отказом в закрытии р/с. После осуществления банком всех необходимых операций имеет смысл получить официальное уведомление от кредитной организации о том, что р/с действительно закрыт.

Шаг 14. Ликвидационный баланс

После расчёта с сотрудниками, фондами, ФНС, кредиторами необходимо составить итоговый ликвидационный баланс, полностью очищенный от долгов. Внимание! Представление в ФНС ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, рассматривается регистрирующим органом как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Это является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Общим собранием участников (учредителей) или единственным участником ООО принимается решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса. Если участников более 1 и если это предусмотрено уставом общества, может потребоваться нотариальное удостоверение Решения.

На этом этапе ликвидационная комиссия готовит следующие документы:

• Заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (требуется нотариальное заверение формы)
• Решение/Протокол об утверждении ликвидационного баланса

Шаг 15. Оплата госпошлины

Шаг 16 Представление документов в ФНС

Подача документов в регистрирующий орган может осуществляться заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально заверенной доверенности (доверенность или нотариально заверенная копия доверенности прилагается к перечню документов, см. ниже).

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган на данном этапе:

• Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р15016 (с заверенной нотариально подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии)
• Решение/протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об утверждении ликвидационного баланса
• Ликвидационный баланс
• Документ об уплате госпошлины 800 рублей
• Документ, подтверждающий сдачу сведений в ПФР
• Справка из ПФР об отсутствии задолженностей по персонифицированному учету (необязательно, так как при отсутствии этой справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам)
• Справка из ИФНС об отсутствии задолженностей
• Копия Устава ООО
• Номер или копия страницы журнала «Вестник государственной регистрации» (обратите внимание: номера журнала не бывают в свободной продаже, журнал с вашей публикацией нужно заранее заказывать или потом получать по почте либо в редакции. Копию можно получить в личном кабинете на сайте «Вестника государственной регистрации»).

Подать документы в инспекцию можно несколькими способами: лично заявителем в ИФНС, лично доверенным лицом в ИФНС, заявителем с ЭЦП через Госуслуги, заявителем с ЭЦП через сайт ФНС, заявителем через МФЦ, доверенным лицом через МФЦ.

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней после получения пакета документов выносит решение – исключить организацию из ЕРГЮЛ или выдать отказ в регистрации ликвидации юридического лица.

Шаг 17 Получение листа ЕГРЮЛ о том, что юрлицо ликвидировано

На 6-й рабочий день после подачи документов в ФНС заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ. Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

Шаг 18 Передача документов в архив

Шаг 19 Уничтожение печати