Политика Общества с ограниченной ответственностью «Старт» в отношении обработки персональных данных
- Общие положения
1.1. Настоящий документ определяет политику Общества с ограниченной ответственностью «ЮрСтарт» (далее – Компания) в отношении обработки персональных данных.
1.2 Настоящая Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.
1.3 Действие настоящей Политики распространяется на все процессы по сбору, записи, систематизации, накоплению, хранению, уточнению, извлечению, использованию, передачи (распространению, предоставлению, доступу), обезличиванию, блокированию, удалению, уничтожению персональных данных, осуществляемых с использованием средств автоматизации и без использования таких средств.
1.4. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании.
- Определения
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
оператор — государственный орган, муниципальный орган, юридическое или физическое лицо, самостоятельно или совместно с другими лицами организующие и (или) осуществляющие обработку персональных данных, а также определяющие цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными;
обработка персональных данных — любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных;
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
блокирование персональных данных — временное прекращение обработки персональных данных (за исключением случаев, если обработка необходима для уточнения персональных данных);
уничтожение персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным восстановить содержание персональных данных в информационной системе персональных данных и (или) в результате которых уничтожаются материальные носители персональных данных;
обезличивание персональных данных — действия, в результате которых становится невозможным без использования дополнительной информации определить принадлежность персональных данных конкретному субъекту персональных данных;
информационная система персональных данных — совокупность содержащихся в базах данных персональных данных и обеспечивающих их обработку информационных технологий и технических средств.
- Принципы и условия обработки персональных данных
3.1. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов:
1) Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе;
2) Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
4) Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки;
5) Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;
6) При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.
7) Хранение персональных данных осуществляется в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных, если срок хранения персональных данных не установлен федеральным законом, договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Компания в своей деятельности исходит из того, что субъект персональных данных предоставляет точную и достоверную информацию во время взаимодействия с Компанией и извещает представителей Компании об изменении своих персональных данных.
3.2. Компания осуществляет обработку персональных данных только в следующих случаях:
- обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
- обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
- обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
- обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
- обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;
3.4. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.
Лица, осуществляющие обработку персональных данных по поручению ООО Юридическая компания «Старт», обязуются соблюдать принципы и правила обработки и защиты персональных данных, предусмотренные Федеральным законом № 152-ФЗ «О персональных данных». Для каждого лица определены перечень действий (операций) с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.
3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.
3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
- Субъекты персональных данных
4.1. Компания обрабатывает персональные данные следующих лиц:
- работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
- кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
- клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
- пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;
4.2. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных.
- Права субъектов персональных данных
5.1.Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе:
5.1.1. Получать от Компании в предусмотренные Законом сроки следующие сведения:
- подтверждение факта обработки персональных данных ООО Юридическая компания «Старт»;
- о правовых основаниях и целях обработки персональных данных;
- о применяемых Компанией способах обработки персональных данных;
- о наименовании и местонахождении Компании;
- о лицах, которые имеют доступ к персональным данным или которым могут быть раскрыты персональные данные на основании договора с ООО Юридическая компания «Старт» или на основании федерального закона;
- перечень обрабатываемых персональных данных, относящихся к гражданину, от которого поступил запрос и источник их получения, если иной порядок предоставления таких данных не предусмотрен федеральным законом;
- о сроках обработки персональных данных, в том числе о сроках их хранения;
- о порядке осуществления гражданином прав, предусмотренных Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ;
- наименование и адрес лица, осуществляющего обработку персональных данных по поручению Компании;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «О персональных данных» № 152-ФЗ или другими федеральными законами.
5.1.2. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
5.1.3. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных.
5.1.4. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных.
5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
- Обязанности Компании
6.1. В соответствии с требованиями Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» Компания обязана:
- Предоставлять субъекту персональных данных по его запросу информацию, касающуюся обработки его персональных данных, либо на законных основаниях предоставить мотивированный отказ, содержащий ссылку на положения Федерального закона.
- По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.
- Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам.
- Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.
Исключение составляют следующие случаи:
— Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором;
— Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.
— Персональные данные получены из общедоступного источника;
— Предоставление субъекту персональных данных сведений, содержащихся в Уведомлении об обработке персональных данных нарушает права и законные интересы третьих лиц.
6.2. В случае достижения цели обработки персональных данных Компания обязана незамедлительно прекратить обработку персональных данных и уничтожить соответствующие персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты достижения цели обработки персональных данных, если иное не предусмотрено договором, стороной которого, выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, иным соглашением между Компанией и субъектом персональных данных либо если Компания не вправе осуществлять обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных на основаниях, предусмотренных №152-ФЗ «О персональных данных» или другими федеральными законами.
6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.
6.4. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.
6.5. Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
6.7. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.
6.8. Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных.
- Сведения о реализуемых мерах защиты персональных данных
7.1. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.
7.2. Обеспечение безопасности персональных данных достигается, в частности:
- определением угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных;
- применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
- применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
- оценкой эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
- учетом машинных носителей персональных данных;
- обнаружением фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
- восстановлением персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
- установлением правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
- контролем за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
- оценкой вреда, который может быть причинен субъектам персональных данных в случае нарушения законодательства Российской Федерации в области персональных данных, соотношение указанного вреда и принимаемых мер, направленных на обеспечение выполнения законодательства Российской Федерации в области персональных данных.
В прошлом году законодатели (Пленум Верховного суда РФ) преподнесли всем сюрприз в виде изменения процедуры преобразования. А именно – сроки преобразования увеличились на 3.5 месяца, а количество этапов стало два. Вашему вниманию предлагаю инструкцию по преобразованию ЗАО в ООО по новым правилам.
Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования.
На этом этапе акционеры ЗАО собираются и принимают решение о преобразовании ЗАО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения ЗАО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.
В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
- Решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО.
- Заявление по форме Р12003, нотариально заверенное.
Заявитель в форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» – руководитель ЗАО.
Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме
Через 3 рабочих дня получаем на руки результат – лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (это новые правила с 29.12.2015, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Секрет номер 1. Если вы не передали реестр реестродержателю, то есть два варианта решения вопроса:
- Передать реестр реестродержателю.
- Составить решение сентябрем 2014 года. В этом случае есть риск, что регистрирующий орган наложит на вашу компанию штраф за просрочку подачи уведомления в размере 5000 рублей (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). В нашей практике пока за просрочку не штрафовали.
Секрет номер 2. Если вы не регистрировали выпуск акций вашего ЗАО, то преобразование тоже можно осуществить.
Здесь также нужно составить решение сентябрем 2014 года. Не все нотариусы берутся заверять такие подачи, но, тем не менее, найти их можно. Формально закон при этом не нарушен.
Секрет номер 3. Если ваш уставный капитал не дотягивает до 8400, то такое преобразование тоже можно зарегистрировать.
В этом случае часть уставного капитала нового ООО будет состоять из нераспределенной прибыли ЗАО.
Этап без номера. Ожидание
После получения листа записи о начале процедуры преобразования следует подождать 3 месяца. Этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования. При этом публикацию в Вестнике делать не нужно (не обязательно).
Есть предположение, что если сделать две публикации в Вестнике, то нет необходимости выжидать 3 месяца, достаточно подождать двух (месяц с момента последней публикации), однако лично мы не пробовали так делать и я не знаю того, кто бы так уже сделал. Если вы так делали, напишите в комментариях, ваш опыт будет очень полезен.
Этап 2. Регистрация правопреемника
По истечении 3х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.
Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
- Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально.
- Устав (2 экземпляра).
- Госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица.
- Справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР).
- Гарантийное письмо на юридический адрес (документ не обязательный, но в свете новых изменений по юрадресам с 2016 года крайне желательный для подачи).
- Уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).
Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Письменные пояснения налоговой читайте в письме в приложении к статье.
Срок регистрации в регистрирующем органе – 5 рабочих дней (п. 4 ст. 15 129-ФЗ «О госрегистрации»).
Заявителем по второму этапу будет также руководитель ЗАО. Если на втором этапе вы меняете руководителя в новом, создаваемом ООО, то все равно, заявителем будет являться старый руководитель! Если вы хотите, чтобы заявителем был новый руководитель, тогда сначала нужно сменить руководителя в ЗАО, а потом подавать регистрацию правопреемника.
В законе предусмотрена возможность использовать типовой устав, однако на практике эта возможность еще не реализована: действующие формы на регистрацию не предусматривают выбор типового устава. Нужно дождаться новых форм, которые позволят регистрировать типовые уставы. На момент написания статьи обсуждается 3 варианта типовых уставов.
Справку из ПФР можно не предоставлять, если вы уверены в том, что в ПФР все ваши отчеты имеются в наличии, и к ним нет претензий. Пожалуйста, учтите также тот факт, что вы обязаны предоставить отчет в ПФР за последний неоконченный квартал до момента подачи документов на регистрацию правопреемника. Иными словами, если вы собираетесь подавать документы на регистрацию правопреемника 14.01.16, то вы обязаны подать в ПФР отчет как за 4 квартал 2015 года, так и за 1 квартал 2016 года. К сожалению, незнание этих нюансов бухгалтерами влечет за собой отказы.
Уведомление о переходе на УСН, если вы собираетесь применять упрощенку, можно подать как одновременно с комплектом на регистрацию правопреемника, так и после регистрации в течение 30 календарных дней с момента регистрации нового ООО. Обратите внимание, что уведомление будет заполняться по-разному, если вы подаете его при регистрации или после нее.
Одновременно с преобразованием можно изменить:
- юридический адрес
- генерального директора
- наименование должности руководителя
- наименование компании
Все эти изменения можно спокойно осуществить, просто указав новые данные в решении о преобразовании и в заявлении Р12001. Вы никак не ограничены в выборе параметров нового юридического лица, создаваемого в процессе преобразования. Иногда на консультации в рег. органе сообщают, что провести такие изменения одновременно нельзя. Этому не стоит верить, изменения проходят, и законодательно нет никаких ограничений на такую регистрацию.
После регистрации преобразования, в случае, если вы регистрировали выпуск акций ЗАО, нужно оформить их погашение в ЦБ РФ в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО путем преобразования в ООО.
Реорганизация организаций – это процедура, которая может быть необходима в различных случаях. В данной статье мы рассмотрим порядок реорганизации закрытого акционерного общества (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) в Российской Федерации.
Переход от ЗАО к ООО может быть осуществлен по инициативе акционеров или с согласия участников общества. Внимание должно быть обращено на необходимые документы и процедуры, которые предусмотрены законом.
Осуществляющего реорганизацию органа должно быть сформировано подготовительное уведомление, содержащее все необходимые сведения о реорганизации. После полученными уведомлениями о реорганизации, акционеры ЗАО должны сделать заявления о выкупе акций, а также произвести внесение внутренних взносов. При этом необходимо учесть, что количество акций, находящихся в обращении, не должно быть менее 50% от общего числа акций ЗАО.
Для реорганизации ЗАО в ООО требуется также составление акта об обмене акционерного капитала. В акте должны быть указаны все необходимые сведения о реорганизации, в том числе дата и номер акта, а также фамилии и имена лиц, участвующих в реорганизации.
После подготовительного этапа реорганизации ЗАО в ООО следует обратить внимание на процедуру уведомления налоговой службы о реорганизации. В соответствии с российским законодательством, такое уведомление должно быть подано не позднее чем за 31 день до даты реорганизации. Уведомление должно содержать все необходимые сведения о реорганизации, включая данные о новой организации и органе, осуществляющем реорганизацию.
Важно отметить, что реорганизация ЗАО в ООО является обязательной для акционеров, находящихся в коммерческих отношениях с ЗАО. Такое требование следует из статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае невыполнения данного требования, акционеры могут быть подвержены ответственности.
В заключение, реорганизация ЗАО в ООО – это сложная процедура, требующая внимательного подхода и соблюдения всех необходимых норм и правил. В данной статье мы рассмотрели основные этапы и требования, которые следует учесть при проведении данной процедуры. При необходимости, рекомендуется обратиться за консультацией к юридическим специалистам, чтобы убедиться в правильности и полноте выполнения всех действий.
Преимущества реорганизации ЗАО в ООО
- Упрощенный порядок реорганизации: реорганизация ЗАО в ООО может осуществляться без привлечения независимого оценщика, при условии согласия всех акционеров и полного раскрытия информации о реорганизации.
- Формирование уставного капитала: при реорганизации ЗАО в ООО уставный капитал формируется за счет акций, принадлежащих акционерам ЗАО. В этом случае акционеры получают доли в уставном капитале ООО пропорционально своим долям в уставном капитале ЗАО.
- Упрощенная процедура регистрации: реорганизация ЗАО в ООО не требует проведения государственной регистрации нового юридического лица. Достаточно внести изменения в учредительные документы ЗАО и получить новое свидетельство о государственной регистрации.
- Сохранение имущества: при реорганизации ЗАО в ООО имущество ЗАО переходит в собственность ООО без дополнительного выкупа или продажи. Это позволяет избежать потери ценного имущества и сохранить его в рамках нового юридического лица.
- Учет изменений в форме собственности: реорганизация ЗАО в ООО позволяет акционерам сохранить свои права на участие в управлении и распределении прибыли, а также получение дивидендов. При этом учет изменений в форме собственности осуществляется в соответствии с федеральными законами и учредительными документами ООО.
- Упрощенный порядок учета: при реорганизации ЗАО в ООО не требуется проведение инвентаризации имущества и составление акта о его получении и передаче. Достаточно выполнить запись об имуществе в учетной системе ООО.
- Сохранение прав и обязанностей работников: при реорганизации ЗАО в ООО права и обязанности работников сохраняются, а их трудовые договоры продолжают действовать без изменений. Работники также сохраняют свои должностные полномочия и преимущества, предоставленные им их должностным положением.
Этапы реорганизации ЗАО в ООО
Реорганизация закрытого акционерного общества (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это важный юридический процесс, который требует особого внимания и контроля. Для успешной реорганизации необходимо выполнить несколько этапов, учитывая все законодательные требования и условия.
- Определение целей и разработка проекта реорганизации
- Подготовка документов и проведение сверки ЦБ
- Обезличивание акций и предоставление сведений акционерам
- Определение условий обмена акций и заключение договора об обмене
- Разработка и утверждение организационно-правовых документов реорганизованного ООО
- Проведение регистрации реорганизованного ООО
Первым шагом является определение целей реорганизации и разработка проекта, который будет учитывать все юридические, организационно-правовые и экономические аспекты. На этом этапе необходимо принять решение о преобразовании ЗАО в ООО и определить условия и порядок реорганизации.
Следующим шагом является подготовка необходимых документов, которые подтверждают право реорганизации. Также на этом этапе проводится сверка счетов в Центральном банке для подтверждения наличия активов и обязательств ЗАО.
Для реорганизации ЗАО в ООО необходимо обезличить акции, то есть прекратить их учет в виду передачи акций в новую организацию. Также необходимо предоставить сведения акционерам о результатах реорганизации и их правах и обязанностях в новой организации.
На этом этапе определяются условия обмена акций ЗАО на доли ООО, а также заключается договор об обмене акциями. Важно учесть требования законодательства и обязательства перед кредиторами и акционерами.
Следующим шагом является разработка и утверждение организационно-правовых документов нового ООО. Это включает утверждение устава, положения о директоре, правила внутреннего распорядка и других необходимых документов.
Последним этапом является проведение регистрации реорганизованного ООО в соответствии с требованиями законодательства. Это включает подачу необходимых документов в налоговые и регистрационные органы, получение свидетельства о государственной регистрации ООО и внесение изменений в учредительные документы.
После завершения всех этапов реорганизации ЗАО в ООО следует провести контроль и сверку полученных результатов с запланированными целями и ожидаемыми изменениями. Это поможет убедиться в правильности проведенной реорганизации и подготовить отчеты для экономистов и других заинтересованных сторон.
Порядок выкупа акций в случае предъявления требований акционерами
При реорганизации ЗАО в ООО в соответствии с законодательством РФ, компании необходимо учесть процедуру выкупа акций в случае, если акционеры предъявляют требования о выкупе своих акций.
Условия выкупа акций
В соответствии с организационно-правовой формой ООО, акционеры имеют право на выкуп своих акций в случае определенных условий. Согласно статье 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер имеет право на выкуп своих акций, если:
- Он является единственным акционером компании;
- Он принимает решение о выходе из компании;
- Он не согласен с решением о реорганизации компании;
- Он не согласен с изменениями в уставе компании;
- Он не согласен с решением об увеличении или уменьшении уставного капитала компании;
- Он не согласен с решением о выплате дивидендов;
- Он не согласен с решением о сделке, которая может привести к ущербу для акционера;
- Он не согласен с решением о смене организационно-правовой формы компании.
Алгоритм выкупа акций
Порядок выкупа акций в случае предъявления требований акционерами определяется в соответствии с законодательством и условиями проекта реорганизации. Алгоритм выкупа акций включает следующие этапы:
- Акционер предъявляет требование о выкупе своих акций путем направления письменного уведомления компании.
- Компания обязана в течение 45 дней со дня получения требования обратиться к независимому оценщику для определения стоимости акций.
- Независимый оценщик проводит оценку акций и предоставляет компании свидетельство оценки.
- Компания определяет цену выкупа акций на основе результатов оценки.
- Компания обязана в течение 52 дней со дня получения требования акционера принять решение о выкупе акций.
- Компания осуществляет выкуп акций в течение срока, установленного законодательством.
- Компания выплачивает акционеру денежные средства в обмен на его акции.
Получение акционером денежных средств
Акционер получает денежные средства в обмен на его акции по следующему порядку:
- Акционер обращается в компанию с требованием о выкупе акций.
- Компания определяет цену выкупа акций на основе результатов оценки, проведенной независимым оценщиком.
- Компания выплачивает акционеру денежные средства в течение срока, установленного законодательством.
Важно отметить, что при выкупе акций компания должна учесть налоговый аспект данной операции и соблюдать требования налогового законодательства РФ.
Данный алгоритм и условия выкупа акций в случае предъявления требований акционерами могут быть дополнены или изменены в зависимости от организационно-правовой формы компании и конкретных условий проекта реорганизации.
Выкуп акций — это процедура, при которой акционерное общество (ОАО или ЗАО) выкупает свои собственные акции у акционеров. В 2023 году срок для проведения выкупа акций ограничен, поэтому важно знать все необходимые шаги для успешной реализации этой процедуры.
1. Регистрация выкупа акций
Чтобы начать процесс выкупа акций, необходимо зарегистрировать его в уполномоченном органе — Федеральной налоговой службе (ФНС). Для этого вы должны предоставить следующие документы:
- Заявление о регистрации выкупа акций;
- Протокол общего собрания акционеров, на котором было принято решение о выкупе акций;
- Уставное общество в новой редакции с указанием выкупаемых акций;
- Информационная карта общества с указанием ИНН и ОГРН;
- Справка из государственного реестра акционерных обществ.
2. Определение цены выкупа акций
Цена выкупа акций определяется на основании закона или акта общества. Она может быть фиксированной или зависеть от определенных факторов, таких как финансовые показатели общества. Вы должны учесть все требования закона и обязательства перед акционерами при определении цены.
3. Уведомление акционеров
После регистрации выкупа акций и определения цены необходимо уведомить всех акционеров об этом. Уведомление должно быть направлено в письменной форме по почте с уведомлением о получении или вручено лично под расписку. В уведомлении должны быть указаны следующие данные:
- Дата и срок предоставления акций для выкупа;
- Цена выкупа акций;
- Порядок и место предоставления акций.
4. Выкуп акций
Выкуп акций осуществляется в соответствии с законами РФ и уставными правилами общества. Основные этапы выкупа акций включают:
- Проверку акционеров на наличие задолженностей перед обществом;
- Проверку соответствия предоставленных акций и информации об акционерах;
- Запись акций в реестр акционеров общества;
- Предоставление акций акционерам, которые выразили желание продать свои акции;
- Внесение изменений в устав общества в виду выделения акций и уменьшения уставного капитала;
- Отзыв акций у акционеров, которые не выразили желание продать свои акции.
Важно помнить, что выкуп акций может быть запрещен в определенных случаях, например, когда это может причинить вред интересам общества или нарушить права акционеров. Поэтому необходимо тщательно изучить все законы и правила, касающиеся выкупа акций, прежде чем приступать к проведению этой процедуры.
Полезные советы при реорганизации ЗАО в ООО
Реорганизация организационно-правовой формы ЗАО в ООО требует выполнения определенных шагов и соблюдения процедур. В данном разделе представлены полезные советы, которые помогут вам успешно осуществить данную реорганизацию.
1. Изучите законодательство
Перед приступлением к процессу реорганизации ЗАО в ООО необходимо внимательно ознакомиться с законодательством, регулирующим данную процедуру. Особенно важно изучить Устав ЗАО, который устанавливает правила реорганизации и обоснования цены выкупа акционерных пакетов.
2. Составьте план реорганизации
Составление плана реорганизации поможет вам увидеть полную картину процесса и определить последовательность принимаемых мер. В плане реорганизации следует указать все важные этапы, сроки и ответственных лиц.
3. Проведите ревизионную проверку
Перед реорганизацией ЗАО в ООО рекомендуется провести ревизионную проверку, чтобы убедиться в правильности ведения отчетности и соответствии документов требованиям законодательства.
4. Уведомите сотрудников и участников
Не забудьте уведомить сотрудников и участников ЗАО о процессе реорганизации. Объясните им причины и пользу от данного преобразования. Ответьте на все их вопросы и учтите их мнение при принятии решений.
5. Зарегистрируйте ООО
После принятия решения о реорганизации ЗАО в ООО необходимо зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью. Соберите полный комплект документов и обратитесь в налоговую инспекцию для процесса регистрации.
6. Измените уставное капитал
В ходе реорганизации ЗАО в ООО необходимо изменить уставный капитал. Проведите общее собрание участников и примите решение о смене уставного капитала. После этого уведомите о внесении изменений в устав налоговую инспекцию.
7. Проведите процедуру выкупа акционерных пакетов
Выкуп акционерных пакетов ЗАО может быть проведен на основании решения общего собрания участников. Определите цену выкупа и укажите ее в обосновании реорганизации. Затем проведите процедуру выкупа в соответствии с требованиями законодательства.
8. Опубликуйте информацию о реорганизации
После проведения реорганизации ЗАО в ООО необходимо опубликовать информацию о данном процессе. Обратитесь в регистрирующий орган для публикации соответствующего уведомления.
9. Сообщите в налоговую инспекцию
После завершения реорганизации ЗАО в ООО уведомите налоговую инспекцию о всех произошедших изменениях. Убедитесь, что вся необходимая отчетность и документация предоставлена в соответствии с требованиями.
10. Обратитесь за консультацией
Если у вас возникли сложности или вопросы по процессу реорганизации ЗАО в ООО, не стесняйтесь обратиться за консультацией к юридическим специалистам. Они помогут вам разобраться в особенностях данной процедуры и дадут необходимые рекомендации.
Оцените статью:
[Всего голосов: 0 Средняя оценка: 0]
Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.
Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.
Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.
Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.
Скрыть содержание
- Сущность процедуры
- Общий порядок действий
- Перечень необходимых документов
- Инвентаризация активов
- Проведение собрания акционеров
- Ведение бухгалтерского учета
- Налоговая отчетность
Сущность процедуры
Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.
Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:
- Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
- В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
- Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
- Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.
Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.
Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.
Общий порядок действий
Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:
Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:
- извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
- оценка акций компании;
- инвентаризация активов;
- подготовка проекта передаточного акта;
- подготовка проекта устава нового общества.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:
- налоговую инспекцию;
- ПФР.
Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.
Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.
Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.
Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.
При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.
Уведомление о преобразовании ЗАО в ООО – образец.
Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.
Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:
- уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
- подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
- получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.
С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.
Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:
- замена старой печати на новую;
- постановка на учет в Статуправлении;
- переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
- переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
- переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
Образец приказа о реорганизации.
Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.
Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.
Перечень необходимых документов
Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:
- заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
- два экземпляра нового устава;
- сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
- передаточный акт;
- решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
- справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
- письмо о предоставлении юридического адреса;
- заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).
Скачать заявление по форме 12001.
Образец нового устава
Передаточный акт образец.
Письмо о реорганизации ЗАО в ООО – образец.
После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:
- о создании нового ООО;
- о постановке ООО на налоговый учет;
- о государственной регистрации ООО;
- о снятии ЗАО с налогового учета;
- о прекращении работы ЗАО;
- новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.
Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной – после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.
Инвентаризация активов
Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.
Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.
В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.
Проведение собрания акционеров
Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.
При этом количество голосов за реорганизацию должно быть не менее 75% всех присутствующих – только в этом случае положительное решение может быть принято.
Количество всех акционеров должно быть больше половины.
Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
В протоколе содержатся следующие сведения:
- новое название предприятия;
- его местонахождение;
- действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
- порядок обмена акций на доли в уставном капитале.
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Скачать образец решения о преобразовании ЗАО в ООО.
Ведение бухгалтерского учета
При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:
- учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
- учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.
Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:
- ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.
При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.
Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
- ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.
Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.
Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.
Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.
Налоговая отчетность
Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.
Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.
Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.
Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.
Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.
Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.
Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.
В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.
Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.
В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2023 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.
Общие аспекты
В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.
Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.
Что это такое
Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.
В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.
Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:
- разделение предприятия между бизнес-партнерами;
- подбор оптимальной формы управления предприятием;
- формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
- отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.
Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.
Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.
Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.
Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.
Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.
Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.
Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.
На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.
Какие бывают виды
Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.
В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.
Существуют такие формы реорганизации:
| Слияние | Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект |
| Присоединение | Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу |
| Разделение | Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности |
| Выделение | На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом |
| Преобразование | Смена формы управления предприятием |
Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.
В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.
При проведении реорганизации учредители или ответственный орган обязаны сообщить в письменном виде о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании.
Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.
Действующие нормативы
Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.
Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.
Сформированному ООО передается вся собственность от ЗАО на основании передаточного акта (согласно ст. 58 ГК РФ) и все обязательства.
В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.
Особенности процедуры
Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2023 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.
Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.
Когда возникает такая необходимость
Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.
Непосредственно с данных изменений начался процесс реорганизации. Благодаря проведению такой процедуры значительно упрощается схема ведения бизнеса для его собственников и учредителей.
Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.
То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.
Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.
Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.
Что такое ротация товара в магазине смотрите в статье: ротация товара.
Какие налоги платит ООО при отсутствии деятельности, читайте здесь.
На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.
Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2023 году
Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2023 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:
- сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
- провести сверки отчетности с налоговой службой;
- уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
- подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
- отправить акционерам уведомления о собрании.
Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:
| Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования |
Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования |
| Передача в регистрирующую инстанцию уведомления | И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации |
| Этот перечень документации может направляться в налоговую службу | Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) |
| Внесение изменений в ЕГРЮЛ | После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации |
| Подача перечня документации | С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала |
| Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица | Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства |
Документальное оформление (отчетность организации)
Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.
Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.
Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески.
Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.
Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.
Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:
| Заявление по стандартной форме Р12001 | От руководителя ЗАО |
| Заверенное в нотариальной конторе постановление | О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей |
| Комплект документации старой компании | ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН |
| Передаточный акт | Оформленный с описью всего имущества |
| Выписка об отсутствии долгов | В Пенсионном фонде |
| Доказательства | Уведомления кредиторов |
Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.
Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.
После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.
Видео: реорганизация ЗАО в ООО
В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.
Размер госпошлины
Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.
При проведении процедуры возможны два варианта:
| Проводить реорганизацию своими силами | Тогда нужно оплатить госпошлину в размере 4 тыс. рублей и услуги нотариальной конторы по заверению подписи и выписке доверенности |
| Можно обратиться в специализированные компании | Которые занимаются перерегистрацией юридических лиц. Тогда стоимость услуг колеблется в рамках 15-30 тыс. рублей |
Что делать бухгалтеру
В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату НДФЛ и отчетность по данному налогу.
НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:
| По заработкам | Выплаченным сотрудникам с начала года до момента перерегистрации, должна быть предоставлена отчетность ЗАО |
| По заработной плате | Полученной сотрудниками после преобразования фирмы, должно уже отчитываться ООО |
То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять справки 2-НДФЛ за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.
Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.
Как остаться на УСН
В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.
Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.
Благодаря проведению процедуры реорганизации ЗАО в ООО владельцы бизнеса имеют возможность избежать дополнительных затрат на ведение бизнеса.
Таким образом они получают шанс направить средства на реализацию прибыльного бизнес-проекта в виде новой организационной формы предприятия или на расширение бизнеса.
Проводится процедура всего за несколько месяцев, однако к ней необходимо подготовиться с правовой точки зрения, чтобы осуществить все шаги грамотно и юридически правильно.
Оглавление:
- Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
- Особенности реорганизации ЗАО в ООО
- Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО
Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.
Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.
Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.
Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:
- с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
- с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.
Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2015 году, если это не было сделано раньше.
Особенности реорганизации ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.
Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:
- ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
- кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
- прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.
В случае с закрытым АО, меняющим свою организационно-правовую форму, этот этап из процедуры реорганизации исключен. Все права и обязанности ЗАО в неизменном виде переходят ко вновь образуемому ООО, включая кредиторские задолженности в полном объеме. Таким образом ГК РФ в новой редакции (ст. 58 п. 5) несколько упрощает процесс «вывода» компании из списка акционерных.
Вторая особенность реорганизации ЗАО – решение вопроса с акционерами. Их необходимо из владельцев ценных бумаг перевести в статус участников общества, обменяв акции на доли в уставном капитале. Если списки акционеров находятся у реестродержателя, акционерное общество обязано сообщать ему обо всех регистрационных действиях, связанных с преобразованием, вплоть до прекращения деятельности ЗАО. В остальном процедура перерегистрации ЗАО в ООО соответствует общему порядку реорганизации юридического лица.
Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО
Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы:
Шаг 1. Общее собрание акционеров
В соответствии с законом об АО (ст. 20 п.3) акционеры общества должны созвать собрание, на котором принять решение об изменении организационно-правовой формы компании. Документ, составленный по итогам голосования, будет содержать такую информацию:
- наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
- определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
- утверждение Устава общества;
- установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
- фиксация размера уставного капитала организации;
- избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
- назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
- одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО
Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Документ заполняется от лица руководителя ЗАО следующим образом:
- Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
- П.2 — юридический адрес фирмы.
- П.3 – форма реорганизации – «1».
- П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
- Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
- Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
- Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
- Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.
Нотариус подтверждает подлинность подписи заявителя, удостоверившись в его личности и полномочиях. Директору необходимо предоставить свой паспорт и полный пакет документов по реорганизуемому ЗАО:
- свидетельство о госрегистрации и ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
- действующая редакция Устава;
- документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
- решение о реорганизации фирмы.
Перечисленные документы понадобятся только в нотариальной конторе, при отправке заявления р12001 на регистрацию их прикладывать не нужно.
Шаг 3. Подача документов в ИФНС
Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения компании. Заявителю /его представителю на основе нотариальной доверенности необходимо подать документы по списку:
- заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
- 2 экземпляра Устава ООО, утвержденного собранием акционеров;
- решение о реорганизации ЗАО;
- передаточный акт от ЗАО к ООО;
- гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
- квитанция на 4000 руб. (пошлина за регистрационное действие).
Стандартный срок рассмотрения заявления – 5 рабочих дней с даты получения ИФНС документов.
Шаг 4. Обмен акций
К моменту ликвидации реорганизуемого ЗАО его акционеры должны стать участниками нового ООО. Для этого принадлежащие им ценные бумаги обмениваются эмитентом на доли в уставном капитале в соответствии с порядком, указанным в протоколе общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). После обмена акции погашаются.
Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.
Шаг 5. Получение документов о создании ООО
Спустя 5 дней на основании расписки, полученной при подаче заявления в ИФНС, необходимо забрать пакет документов по созданному ООО:
- свидетельство о регистрации;
- свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
- заверенный Устав;
- выписку из ЕГРЮЛ.
С этого момента ЗАО считается упраздненным, и перерегистрированной организации нужно внести соответствующие изменения в свою деятельность: поменять печать (при необходимости, т.к. наличие печати для ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д.
Шаг 6. Уведомление Регистратора
Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).
На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной. Это зависит от положений, зафиксированных в учредительных документах реорганизуемой акционерной компании, а также от позиции налогового органа.
Уставы многих АО включают пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, что неизбежно добавляет еще один этап перед перерегистрацией фирмы. ИФНС также может усложнить процедуру, назначив выездную ревизию деятельности ЗАО за 3 последних года. Этим правом ее наделяет Налоговый Кодекс (ст. 89 п.11), независимо от даты предыдущей проверки.