В белорусском праве выделяются 5 самостоятельных ликвидационных процедур юрлиц (речь, прежде всего, идет о коммерческих организациях и некоммерческих организациях, подпадающих под действие Положения о ликвидации). Рассмотрим эти процедуры.
1. Первая процедура — «общая процедура ликвидации» юрлица, предусмотренная гражданским законодательством Республики Беларусь, которая реализуется:
(а) как в добровольном порядке: по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юрлица, уполномоченного уставом (подп. 3.1 п. 3 Положения о ликвидации),
(б) так и в принудительном порядке: по решению суда, рассматривающего экономические дела (подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации).
Характеристиками указанной общей процедуры ликвидации являются:
(а) проведение данной процедуры «специальным органом» юрлица, образуемым органом (лицом), принявшим решение о ликвидации, а именно ликвидационной комиссией (ликвидатором);
(б) осуществление расчета ликвидируемого юрлица по своим обязательствам (долгам) со своими кредиторами. Причем указанный расчет либо является полным, либо в процессе ликвидации юрлица существует возможность указанного полного расчета, которая никем не оспаривается, и «отсутствие полного расчета» вызвано, прежде всего, действиями (бездействием) кредитора юрлица, а не самого ликвидируемого юрлица.
2. Вторая процедура — ликвидационное производство в рамках процедуры банкротства юрлица.
Базовой характеристикой данной процедуры ликвидации является то, что ликвидация юрлица происходит в связи с его неплатежеспособностью, имеющей или приобретающей устойчивый характер, который приводит к признанию решением суда банкротства такого юрлица с его ликвидацией.
Ликвидационное производство в рамках рассматриваемой процедуры ликвидации юрлица открывается принятием решения суда по данному вопросу и проводится в особом порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, управляющим под полным контролем суда.
3. Третья процедура — «упрощенная ликвидация».
Характеристиками указанной процедуры ликвидации являются:
(а) осуществление ее по решению регистрирующего органа;
(б) необразование «особого органа ликвидации юрлица», а именно ликвидационной комиссии (ликвидатора).
В белорусском праве данная процедура ликвидации:
(а) применяется лишь по отношению к коммерческим организациям и некоммерческим организациям, подпадающим под действие Положения о ликвидации;
(б) присутствует при принятии решения регистрирующим органом по следующим трем основаниям (подп. 3.3 п. 3 Положения о ликвидации):
(ба) неосуществление коммерческой организацией предпринимательской деятельности в течение двадцати четырех месяцев подряд;
(бб) непринятие собственником имущества (учредителем, участником), руководителем некоммерческой организации, созданной в форме учреждения или ассоциации (союза), мер по смене собственника имущества учреждения, изменению состава членов ассоциации (союза), руководителей таких учреждения, ассоциации (союза), состоящих на профилактическом учете в соответствии с законодательством о профилактике правонарушений, в двухмесячный срок с даты постановки указанных лиц на данный профилактический учет;
(бв) осуществление некоммерческой организацией, созданной в форме учреждения или ассоциации (союза), деятельности, не соответствующей целям и предмету деятельности, указанным в уставе такой организации.
Особенностью рассматриваемой процедуры ликвидации является то, что юрлицо ликвидируется без выявления дебиторов и кредиторов и хотя бы «какой-либо попытки» расчета с ними.
Исключение составляет бюджет и государственные бюджетные фонды (то есть государство), так как без расчета по налогам, сборам и иным платежам в пользу государства данная процедура ликвидации не применяется.
В результате подобного подхода юрлицо «прощает тех, кому оно само было должно».
Таким образом, интересы государства при такой процедуре ликвидации могут быть не затронуты, однако данная процедура нарушает интересы иных кредиторов юрлица, ликвидируемого в упрощенном порядке, так как даже гипотетически не рассматривается возможность каким-либо образом вернуть им долги со стороны ликвидируемого юрлица.
4. Четвертая процедура — «мгновенная ликвидация» юрлица.
Суть данной процедуры заключается:
(а) в отсутствии «особых ликвидационных процедур»;
(б) в необразовании ликвидационной комиссии (неназначении ликвидатора);
(в) в неосуществлении ликвидируемым юрлицом сбора никаких документов и несовершении вообще никаких действий, направленных на ликвидацию юрлица.
Рассматриваемая процедура ликвидации юрлица применяется исключительно по отношению к коммерческим организациям при наличии следующего (единственного) основания: внесение налоговым органом представления (предложения) о ликвидации юрлица в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием (абз. 3 ч. 1 подп. 3.3 п. 3 Положения о ликвидации).
Справочно
Правовая конструкция «признание задолженности безнадежным долгом и ее списание» была введена в правовую систему Республики Беларусь Указом N 329.
В рамках Указа N 329 белорусский законодатель предусмотрел основания, в силу которых задолженность юрлиц (а также ИП) по:
(а) налогам,
(б) сборам,
(в) пошлинам,
(г) отчислениям в государственные целевые бюджетные фонды,
(д) арендной плате за земельные участки, находящиеся в государственной собственности,
(е) обязательным страховым взносам и иным платежам в ФСЗН, признается безнадежным долгом и списывается.
Таким образом, когда речь идет о признании задолженности безнадежным долгом, белорусский законодатель говорит лишь о «задолженности перед государством», другими словами, «бюджетом в широком смысле этого слова».
Иная задолженность безнадежным долгом признана быть не может в соответствии с пониманием данного явления Указом N 329.
Введение подобной особой процедуры «мгновенной ликвидации» юрлица в белорусскую правовую систему объясняется тем, что такая процедура распространяется на те юрлица, в отношении которых законодатель считает, что никакая задолженность взыскана быть не может, а следовательно, нет смысла в совершении каких-либо ликвидационных процедур.
Правда, нельзя не отметить, что оценку создавшейся ситуации (с подобными юрлицами) законодатель Республики Беларусь осуществляет исключительно на основе «задолженности перед «бюджетом в широком смысле этого слова», без учета задолженности юрлица перед физлицами и иными юрлицами.
«Мгновенная ликвидация» юрлица включает в себя восемь этапов.
Этап 1 «Признание уполномоченными государственными органами задолженности юрлица безнадежным долгом» (ч. 1 подп. 1.6 п. 1 Указа N 329).
Этап 2 «Направление налоговым органом представления о ликвидации юрлица в регистрирующий орган».
Этап 3 «Принятие решения регистрирующим органом о ликвидации юрлица без проведения ликвидационных процедур».
Этап 4 «Представление регистрирующим органом сведений о ликвидации юрлица в Минюст для их включения в ЕГР».
Суть данного этапа заключается в обязанности регистрирующего органа в течение трех рабочих дней со дня принятия этим органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении из него юрлица представить сведения об этом в Минюст для их включения в ЕГР (ч. 1 п. 21 Положения о ликвидации).
Этап 5 «Сообщение регистрирующим органом сведений о ликвидации юрлица в уполномоченные государственные органы (организацию)».
Данный этап представляет собой обязанность регистрирующего органа в течение трех рабочих дней со дня принятия данным органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении из него юрлица сообщить сведения об этом в:
(а) налоговый орган,
(б) орган ФСЗН,
(в) орган государственной статистики,
(г) обособленное подразделение БРУСП «Белгосстрах» (ч. 1 п. 21 Положения о ликвидации).
Этап 6 «Исключение Минюстом юрлица из ЕГР».
В рамках данного этапа Минюст исключает юрлицо из ЕГР датой принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении из него юрлица (ч. 2 п. 21 Положения о ликвидации).
Таким образом, юрлицо считается ликвидированным именно с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении его из ЕГР (п. 22 Положения о ликвидации).
Этап 7 (не связанный напрямую с ликвидацией) «Включение МНС ликвидированного юрлица в перечень юрлиц (ИП), исключенных из ЕГР в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием».
Данный этап представляет собой действие, не связанное напрямую с ликвидацией юрлица, предусматривающее «дополнительное информирование» участников имущественного оборота и государственных органов о ликвидации юрлица в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием.
Такое «дополнительное информирование» осуществляется путем включения МНС ликвидированного юрлица в перечень юрлиц (ИП), исключенных из ЕГР в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием. Указанный перечень размещается в глобальной компьютерной сети Интернет на сайте МНС (ч. 4 п. 17 Положения о ликвидации).
Этап 8 (может отсутствовать) «Обжалование решения регистрирующего органа о ликвидации юрлица».
В рамках рассматриваемого этапа заинтересованные лица могут в течение трех лет с даты принятия решения о ликвидации юрлица обратиться в суд за обжалованием указанного решения.
В связи с приведенными этапами «мгновенной ликвидации» юрлица отмечаем, что Положение о ликвидации (п. 17) исходит из того, что если представление, указанное в рамках этапа 2, поступило в регистрирующий орган в процессе ликвидации юрлица, в том числе и его добровольной ликвидации, то регистрирующий орган все равно имеет право принять решение о ликвидации в рамках рассматриваемой процедуры «мгновенной ликвидации» с прекращением фактически и юридически начатой процедуры ликвидации.
5. Пятая процедура — «молниеносная ликвидация» юрлица.
Суть данной процедуры, аналогично как и четвертой процедуры, заключается:
(а) в несовершении «никаких особых ликвидационных процедур»;
(б) в необразовании ликвидационной комиссии (неназначении ликвидатора);
(в) в неосуществлении ликвидируемым юрлицом сбора никаких документов и несовершении вообще никаких действий, направленных на ликвидацию юрлица;
при этом (г) и само решение о ликвидации как таковое не принимается.
Рассматриваемая процедура ликвидации юрлица применяется при наличии следующего (единственного) основания: неполучение юрлицом (до 1 февраля 2009 г.) свидетельства о госрегистрации (п. 18 Положения о ликвидации).
«Молниеносная ликвидация» юрлица включает в себя два этапа:
Этап 1 «Заявление юрлица в регистрирующий орган о неполучении юрлицом свидетельства о госрегистрации».
Этап 2 «Внесение записи об исключении юрлица из ЕГР».
Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex
Выиграйте кроссовер FAW за покупки в приложении «Каталог Onlíner»
Мы много рассказывали о том, как открыть ООО, какую систему налогообложения выбрать, где взять деньги для старта и так далее. Но что делать, если дела не пошли или вы поняли, что это не ваше? Как грамотно закрыть фирму? С чего начать, а что делать потом, рассказывают юристы компании REVERA Никита Толканица и адвокат Екатерина Педо.
— Необходимость прекращения деятельности компании может быть вызвана различными причинами: этого требует реструктуризация группы, собственник не заинтересован в дальнейшем развитии того или иного направления бизнеса, поддержание деятельности компании ведет к необоснованным управленческим расходам и т. д., — отмечают специалисты. — Ликвидация компании по сравнению с процедурой ее создания — более длительный, дорогой и трудозатратный процесс. Однако если учесть все особенности, то ликвидацию можно провести без особых затруднений.
Действия до начала ликвидации
Прежде чем начинать процесс ликвидации, нужно подготовить компанию к этому. В первую очередь это связано с тем, что после принятия решения о ликвидации согласно ст. 59 Гражданского кодекса РБ осуществление операций по счетам юридического лица, совершение сделок, не связанных с ликвидацией, запрещаются.
Итак, вот что важно сделать:
- во-первых, провести сверку расчетов со всеми кредиторами, чтобы потом предъявление ими требований не стало неожиданностью;
- во-вторых, оценить планируемые сроки ликвидации и, если деятельность нужно прекратить срочно, подключить аудиторов для проведения проверки, а не ждать проверок от госорганов;
- в-третьих, побеспокоиться о взыскании всех недоимок с должников компании или перевести права требования по дебиторской задолженности на другие компании группы или участников/акционеров.
Принимаем решение о ликвидации
Первый шаг — принятие решения о ликвидации общим собранием участников или единственным участником (собственником имущества унитарного предприятия). Во время принятия такого решения необходимо определить ликвидатора (или состав членов ликвидационной комиссии), установить срок ликвидации (от 2 до 9 месяцев, при этом в случае необходимости срок может быть продлен до 12 месяцев) и определить ее порядок. На этом же этапе необходимо решить, будут ли привлекаться к ликвидации аудиторы. Это все оформляется в решении письменно.
— В случае если у ликвидируемой компании нет задолженности перед кредиторами, ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) может выступить руководитель или один из участников (собственник) компании. Однако при выявлении такой задолженности в последующем бывший руководитель и участник должны быть заменены на независимого ликвидатора, — говорят эксперты.
Сообщаем государству о своем решении
Решение принято. Дальше о начале процесса нужно сообщить кредиторам и государственным органам. Это нужно сделать не позже 10 дней с момента принятия решения о ликвидации. Каким образом? Необходимо подать заявление о ликвидации вместе с решением в регистрирующий орган, обычно это исполнительный комитет.
До подачи заявления нужно дать платное объявление о ликвидации в журнале «Юстиция Беларуси». Его опубликуют на следующий день после того, как вы отнесете заявление в исполком.
— Оно нацелено на защиту прав кредиторов ликвидируемой компании. Они вправе предъявлять свои требования в срок, определенный общим собранием участников компании (собственником), который должен быть не менее 2 месяцев, — объясняют эксперты. — Правда, только размещения объявления о ликвидации может быть недостаточно. По законодательству ликвидатор должен выявить всех кредиторов и дать им возможность предъявить свои требования. Непроведение расчетов с кредиторами может иметь ряд негативных последствий для ликвидируемой компании: на суммы непогашенных требований могут быть доначислены налоги.
Дальше исполком сообщает о начале ликвидации налоговой, ФСЗН, таможне, «Белгосстраху» и территориальным архивам. Все эти организации проводят проверки компании (кроме территориальных архивов). Как только все будет в порядке, они выдают справки об отсутствии задолженности.
— На практике это может занять достаточно много времени, поэтому для проведения ликвидации в более короткие сроки компания может привлечь аудиторов. В таком случае ликвидатор представляет заключения и отчеты, составленные по результатам аудиторской проверки, в налоговые, таможенные органы и «Белгосстрах» не позднее 20 рабочих дней со дня подачи заявления в регистрирующий орган о начале ликвидации, — добавляют специалисты. — На основании проверок или соответствующих заключений и отчетов аудиторов госорганы представляют в регистрирующий орган документы об отсутствии задолженности перед бюджетом, без которых ликвидацию завершить нельзя.
Увольняем работников
— После принятия решения о ликвидации, помимо госорганов и кредиторов, о ликвидации также должны быть извещены и оставшиеся работники ликвидируемой компании. При этом они могут быть уволены не ранее двух месяцев с даты такого извещения. Если в компании на момент ликвидации осталось более 25 работников, то ликвидатор также обязан известить об их увольнении комитет по труду, занятости и социальной защите местного горисполкома, — говорят специалисты.
Через два месяца после извещения сотрудников их можно уволить. Но при этом нужно выплатить выходное пособие в размере не менее трех среднемесячных зарплат.
— На практике трудовые отношения с работниками прекращаются до начала процедуры ликвидации, — рассказывают эксперты.
Рассчитываемся с кредиторами
После того как в журнале «Юстиция Беларуси» появилось объявление о начале ликвидации, а также выявлены все кредиторы, ликвидатор обязан составить реестр требований кредиторов. Кроме этого, он должен убедиться, достаточно ли активов у компании для расчетов с ними. Как это сделать? Ликвидатор в обязательном порядке должен провести инвентаризацию активов и обязательств компании.
— Это поможет определить достоверность учетной стоимости активов, объем дебиторской задолженности, которую еще можно взыскать, а также размер кредиторской задолженности (в том числе в отношении тех кредиторов, которые не заявили своих требований), — отмечают специалисты. — На основании этих данных ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, а общее собрание участников (собственник) компании его утверждает. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения обо всем имуществе ООО, всех предъявленных и выявленных самостоятельно требованиях кредиторов, а также результатах их рассмотрения. После утверждения ликвидационного баланса его нужно предоставить в налоговые органы.
Промежуточный ликвидационный баланс — это основание для расчетов с кредиторами. Расчеты идут в следующем порядке:
- погашение требований граждан, перед которыми компания несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
- расчеты по выплате выходных пособий работникам и аналогичных платежей;
- погашение задолженности по платежам в бюджет, а также удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой компании;
- расчеты с оставшимися кредиторами.
— Если имеющихся у компании денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу ее имущества с публичных торгов, а вырученные средства распределяются между кредиторами, — отмечают специалисты. — Если же стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор обязан подать в хозяйственный суд заявление о банкротстве компании. В случае, когда после расчетов с кредиторами у компании осталось имущество или денежные средства, они распределяются между участниками (передаются собственнику).
После завершения всех расчетов ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Дальше документ передается на утверждение общему собранию участников компании (собственнику). Как и промежуточный баланс, окончательный ликвидационный баланс должен быть представлен в налоговый орган.
Что на финише?
Итак, окончательный ликвидационный баланс составлен. Ликвидатор передает документы компании, в том числе по личному составу, в архив. Дальше архив сообщает исполкому о том, что документы поступили (хотя на практике иногда подтверждение выдается ликвидатору, и он сам передает его в регистрирующий орган). После этого ликвидатор несет в исполком окончательный ликвидационный баланс и свидетельство о государственной регистрации.
— На основании этих документов (вместе со справками об отсутствии задолженностей перед бюджетом) регистрирующий орган вносит запись об окончании ликвидационной процедуры в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сделать это он должен не позже 3 дней с даты обращения. После внесения такой записи компания считается официально ликвидированной, — заключают специалисты.
Читайте также:
- Как понять, будет работать бизнес-идея или нет? Отвечаем на важные вопросы перед открытием своего дела
- Энциклопедия бизнеса: где брать деньги на старт своего дела?
- Квест в заброшенном санатории, магазин автозапчастей и пиво на розлив. Какой бизнес можно купить по цене до 30 тыс. рублей?
- «Открыл бизнес, не пошло — смог вернуть только треть затрат». Молодые предприниматели рассказывают про свои неудачи
Библиотека Onliner: лучшие материалы и циклы статей
Наш канал в Telegram. Присоединяйтесь!
Быстрая связь с редакцией: читайте паблик-чат Onliner и пишите нам в Viber!
Перепечатка текста и фотографий Onliner без разрешения редакции запрещена. va@onliner.by
Время чтения: 9 минут (-ы)
Ликвидация бизнеса — процедура непростая, но мы поможем иногда приходится это делать. Сегодня мы разберем нюансы, которые касаются ликвидации юридических лиц, и дадим пошаговый алгоритм действий при закрытии компании. Наш эксперт — адвокат Виталий Коледа.
Ликвидация бизнеса законодательно регулируется двумя основными документами. Это:
Гражданский кодекс Республики Беларусь;
Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1.
Также задействованы Налоговый и Трудовой кодексы, Законы о хозобществах, об аудиторской деятельности, о занятости и пр.
Ликвидация бывает добровольной и принудительной. Сегодня мы рассмотрим, как проходит ликвидация именно по желанию самого предпринимателя.
Вы можете закрыть свой бизнес по собственному желанию, если:
- истек срок, на который открывалось юрлицо;
- достигнута цель, ради которой открывалась компания;
- нарушен порядок формирования уставного фонда, установленный законодательством;
- суд, рассматривающий экономические дела, признал государственную регистрацию вашего юридического лица недействительной.
Также коммерческая организация подлежит ликвидации по решению собственника/учредителя и пр., если она не осуществляет предпринимательскую деятельность в течение 24 месяцев подряд.
Порядок добровольной ликвидации
Процедура ликвидации юридического лица разбита на большое количество этапов. Разберем каждый из них подробно.
- Проводим подготовительные мероприятия. До принятия решения о ликвидации рекомендуется провести подготовительную работу. Что нужно сделать:
- выявить проблемную дебиторскую задолженность, поскольку ее наличие может затянуть процесс ликвидации;
- проверить коэффициенты платежеспособности и оценить размеры кредиторской задолженности. Это позволит минимизировать риски потенциального банкротства и субсидиарной ответственности участников;
- определить, какое имущество хозобщества целесообразно реализовать вне процедуры публичных торгов;
- проанализировать кадровый состав, чтобы определить размер компенсаций за увольнение в связи с ликвидацией;
- установить, включено ли хозобщество в план выборочных проверок. Список организаций, включенных в этот план, размещен на сайте КГК.
После этого можно определить примерные сроки ликвидации, а также количество денег, которое позволит завершить процедуру ликвидации без банкротства.
- Принимаем решение о ликвидации. Решение о ликвидации оформляется в виде протокола ОСУ (письменного решения единственного участника). В этом решении следует указать сведения по вопросам, которые должны быть разрешены общим собранием при ликвидации. Это сведения о:
- назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Как правило, ликвидатором назначают руководителя хозобщества. Поскольку это упрощает решение некоторых вопросов, связанных с ликвидацией. Так, в данном случае не нужно переоформлять банковские карточки с образцами подписей, дополнительно изучать состояние дел.
При этом следует помнить, что руководителя юрлица или его участника нельзя назначить председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором, если у компании есть задолженность перед кредиторами. В этом случае председателем или ликвидатором может быть назначено лицо (физическое или юридическое), которое соответствует требованиям законодательства. Например, работник этой же организации.
Может возникнуть ситуация, когда в процессе ликвидации выяснится, что у компании есть задолженность перед кредиторами, которая по объективным причинам не была выявлена на дату принятия решения о ликвидации. А председателем (ликвидатором) назначен ее руководитель или участник. В таком случае участники этого хозобщества в месячный срок со дня обнаружения задолженности должны принять меры по замене председателя (ликвидатора);
- распределении обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии (при ее назначении);
- порядке и сроках ликвидации. В том числе сведения о намерении провести аудиторскую оценку деятельности хозобщества.
Срок ликвидации не должен превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации. Он может быть продлен по решению общего собрания, но не более чем до 12 месяцев.
- Оформляем отношения с ликвидатором (заключение договора), передаем управление организацией ликвидационной комиссии (ликвидатору). Со дня назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами хозобщества, в том числе полномочия руководителя. На практике отношения с ликвидационной комиссией (ликвидатором) оформляются гражданско-правовыми договорами.
Если ликвидатором назначен не руководитель, нужно:
- в месячный срок со дня назначения такого ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей. При этом для того, чтобы не переоформлять все банковские счета хозобщества, целесообразно перевести все денежные средства на один из них, а остальные закрыть сразу после принятия решения о ликвидации;
- провести инвентаризацию, в связи с тем, что при передаче ликвидатору полномочий по управлению хозобществом происходит смена материально ответственных лиц. Инвентаризация проводится в порядке, предусмотренном Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств.
4.Привлекаем аудитора. Этот шаг необязательный. Чтобы снизить вероятность проверок со стороны налоговых, таможенных органов, а также БРУСП «Белгосстрах», ликвидируемая организация вправе (но не обязана) обратиться к аудитору или аудиторской организации) для проведения независимой аудиторской оценки.
Вы можете самостоятельно выбрать аудитора из числа тех, кто вправе оказывать такие услуги. Их перечень размещен на сайте Минфина. Договор нужно заключить до подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Он должен быть заключен в письменной форме и содержать предусмотренные законодательством существенные условия.
Аудиторское заключение и отчет, составленные по результатам аудиторской оценки, ликвидатор обязан в течение 20 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации представить в:
- налоговую инспекцию по месту постановки на учет;
- региональный таможенный орган;
- Белгосстрах по месту регистрации.
Это следует учитывать при согласовании срока проведения аудиторской оценки на этапе заключения договора. Если при проведении аудита выявлены нарушения, которые указаны в аудиторском заключении/отчете, они должны быть устранены. Соответствующие изменения в бухгалтерскую и финансовую отчетность, налоговые декларации и расчеты и др. следует внести в течение 30 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Иначе будет проводиться проверка.
Учитывайте, что аудиторы не проверяют правильность расчетов с ФСЗН. Поэтому проверка со стороны ФСЗН не зависит от проведения аудиторской проверки.
- Оплачиваем услуги по опубликованию сведений о ликвидации. На официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» размещаются сведения о том, что хозобщество находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. В последующем эти сведения публикуют в приложении к данному журналу.
Ликвидируемая компания представляет информацию, необходимую для размещения (опубликования), при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган. Услуги по размещению этой информации должны быть оплачены до подачи такого заявления. На сайте журнала «Юстиция Беларуси» размещены порядок, реквизиты и сумма оплаты. Факт оплаты требуется подтвердить при представлении документов по ликвидации в регистрирующий орган.
- Уведомляем регистрирующий орган. Ликвидатор в течение 10 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации обязан уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган. Такое уведомление направляется в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого хозобщества. Документы можно подать как лично, так и в электронном виде.
При личной подаче потребуется:
- заявление;
- решение о ликвидации;
- легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения (ее нотариально заверенную копию) — для иностранных участников. Документы на иностранном языке предоставляются вместе с переводом на белорусский или русский язык. Подпись переводчика должна быть нотариально удостоверена;
- документ, подтверждающий оплату публикации в журнале «Юстиция Беларуси».
При этом с собой нужно иметь документ, удостоверяющий личность, а также документы, подтверждающие полномочия (доверенность, протокол собрания участников).
В случае подачи документов через веб-портал ЕГР нужно представить:
- заявление;
- решение о ликвидации в формате .pdf;
- если в составе участников есть иностранное юрлицо — легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения (другое эквивалентное доказательство юридического статуса организации) в формате .pdf. Документы на иностранном языке предоставляются вместе с переводом на белорусский или русский язык. Подпись переводчика должна быть нотариально удостоверена. Документы можно представить как в виде оригиналов, так и в виде нотариально заверенных копий;
- документ, подтверждающий оплату публикации в журнале «Юстиция Беларуси»;
- документы, подтверждающие полномочия (доверенность, протокол собрания участников).
Все вышеуказанные документы должны быть подписаны электронной цифровой подписью (ЭЦП).
- Направляем декларацию в налоговый орган и готовимся к проверке. Ликвидатор обязан в течение 5 рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган заявления о ликвидации подать в налоговый орган по месту постановки на учет ликвидируемого хозобщества налоговую декларацию (расчет).
Она подается за истекший налоговый период и (или) за период с начала текущего налогового периода по день подачи такого заявления включительно. При этом рассчитаться с налоговой нужно не позднее 22-го числа следующего месяца.
Если в процессе ликвидации есть или возникли объекты налогообложения, ликвидатор также должен представить в налоговый орган налоговую декларацию (расчет) не позднее 10 рабочих дней до представления в регистрирующий орган окончательного ликвидационного баланса. Рассчитаться с налоговой нужно в течение 5 рабочих дней после представления декларации.
По общему правилу, в течение 30 рабочих дней со дня получения уведомления от регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации налоговый орган может провести проверку ликвидируемого хозобщества. Такая проверка проводится для предоставления налоговым органом справок и сведений, необходимых для ликвидации, в регистрирующий орган.
Налоговая проверка при ликвидации может проводиться, а может и нет. Обойтись без нее, как правило, можно, если провести аудиторскую оценку. Но есть случаи, когда проверка проводится, несмотря на наличие аудиторского заключения и отчета.
- Направляем отчет в Белгосстрах. Ликвидатор обязан представить отчет по ликвидации в Белгосстрах в течение 15 рабочих дней с даты поступления заявления о ликвидации в регистрирующий орган. Отчет составляется за период с начала года по месяц, предшествующий месяцу ликвидации. Предоставить его можно в виде электронного документа, в электронном виде или на бумажном носителе.
- Уведомляем орган по труду, занятости и социальной защите и профсоюз. Ликвидатор должен письменно уведомить орган по труду, занятости и социальной защите по месту нахождения ликвидируемого хозобщества о высвобождении работников в связи с ликвидацией.
| Событие | Срок уведомления | Предоставляемая информация |
| Массовое высвобождение работников — 25 человек и более | Не позднее 3 месяцев до высвобождения работников | ● категории и численность работников, которые будут уволены;
● сроки, в течение которых планируется их уволить. |
| Высвобождение работников (независимо от количества) | Не менее 2 месяцев до высвобождения работников | По каждому увольняемому работнику:
● фамилия; ● профессия (специальность); ● квалификация; ● размер оплаты труда. |
Ликвидатор также должен уведомить профсоюз (при его наличии) не позднее 2 недель до увольнения работников. А при возможном массовом высвобождении работников — также не позднее, чем за 3 месяца.
- Уведомляем работников. Ликвидатор обязан письменно предупредить работников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не позднее чем за 2 месяца до этого. Более продолжительный срок может быть предусмотрен коллективным договором или соглашением.
Такое предупреждение с согласия персонала можно заменить денежной компенсацией в размере не менее двухмесячного среднего заработка. Если такое соглашение достигнуто по инициативе нанимателя уже после того, как работник был письменно уведомлен об увольнении, то компенсацию выплачивают пропорционально времени, оставшемуся до окончания двухмесячного срока предупреждения.
Сотрудники при необходимости могут продолжать работать в ходе проведения ликвидационных процедур.
- Выявляем и уведомляем кредиторов и дебиторов. Ликвидатор должен принимать меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также обязан направить кредиторам письменные уведомления о ликвидации хозобщества. При этом срок для заявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты размещения сведений о ликвидации на сайте журнала «Юстиция Беларуси», если иной момент начала течения указанного срока не установлен законодательными актами.
Ликвидатор рассматривает поступившие требования кредиторов и вносит их в реестр. Также он устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очередей на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого хозобщества, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед этими кредиторами.
После этого ликвидатор обязан внести необходимые записи в реестр требований и уведомить об этом кредиторов первой и второй очередей. Для получения дебиторской задолженности компания может направить дебиторам требования об исполнении обязательств, в том числе досрочном, в связи с ликвидацией хозобщества.
- Проводим инвентаризацию и составляем промежуточный ликвидационный баланс. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор проводит инвентаризацию активов и обязательств ликвидируемого хозобщества. После этого составляется промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
13. Увольняем работников. Все работники подлежат увольнению по истечении срока, указанного в письменном предупреждении о предстоящем увольнении, но не ранее 2 месяцев с момента получения ими этого предупреждения. До указанного времени работники могут быть уволены в случае замены с их согласия такого предупреждения выплатой компенсации.
В день увольнения работников ликвидатор:
- издает приказ об увольнении работников;
- вносит в трудовые книжки работников записи об увольнении;
- производит окончательный расчет с работниками. По общему правилу, всем работникам, за исключением совместителей, при увольнении в связи с ликвидацией выплачивают выходное пособие в размере трех среднемесячных заработков;
- выдает работникам трудовые книжки.
- Рассчитываемся с кредиторами. Ликвидатор рассчитывается с кредиторами в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. Расчеты по требованиям каждой следующей очереди производятся после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей. Во вторую — производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам. В третью — погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (прекращающего деятельность индивидуального предпринимателя), за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества. В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.
- Рассчитываемся с участниками. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается собственнику его имущества (учредителям, участникам), имеющему вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законодательными актами или учредительными документами юридического лица.
При ликвидации общества с ограниченной ответственностью оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества с ограниченной ответственностью распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.
- Проводим повторную инвентаризацию, формируем окончательный ликвидационный баланс. После проведения расчетов со всеми кредиторами, а также с участниками проводится повторная инвентаризация. Затем ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс.
- Сдаем документы в архив. Ликвидатор сдает на хранение все документы ликвидируемого хозобщества в территориальный архив местного исполнительного и распорядительного органа. В том числе обязательно должны быть сданы документы по личному составу, подтверждающие трудовой стаж и оплату труда его работников. Документы должны быть подготовлены для сдачи в архив: отсортированы, прошиты, пронумерованы в соответствии с требованиями правил работы архивов. Рекомендуется заранее уточнить в соответствующем архиве перечень документов и порядок их передачи.
- Представляем документы в регистрирующий орган. Ликвидатор представляет в регистрирующий орган:
- окончательный ликвидационный баланс;
- оригинал свидетельства о госрегистрации юрлица или заявление о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате.
Регистрирующий орган принимает решение о внесении записи в ЕГР об исключении из него хозобщества.
Ликвидация считается завершенной, а хозобщество — ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении из него этого хозобщества. Юридическое лицо обязано прекратить свою деятельность с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в ЕГР юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении из него этого юридического лица.
Подводя итоги, отметим: ликвидировать компанию – это гораздо дольше и сложнее, чем ее создать. Пусть такой необходимости у вас никогда не возникнет.
Читайте нас в Telegram первыми узнавайте о новых статьях!
ПРОЦЕСС ЛИКВИДАЦИИ ООО В 2023 ГОДУ
Чтобы ликвидировать ООО по собственной инициативе необходимо:
- принять решение о ликвидации и назначить ликвидатора;
- сообщить о ликвидации в регистрирующий орган;
- сдать отчетность, уведомить о ликвидации работников и кредиторов;
- провести инвентаризацию, составить промежуточный ликвидационный баланс
- уволить работников, рассчитаться с кредиторами и участниками;
- провести повторную инвентаризацию, составить ликвидационный баланс, сдать документы в архив;
- подать в регистрирующий орган документы для завершения процесса ликвидации.
ШАГ № 1. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ И НАЗНАЧЕНИЕ ЛИКВИДАТОРА
Процесс ликвидации ООО начинается с принятия решения о ликвидации общим собранием участников или единственным участником (для обществ с одним участником). Обычно проводится внеочередное общее собрание участников с включением в повестку дня вопросов о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно, в противном случае оно не будет иметь юридической силы.
Решение составляется в свободной форме, в нем нужно указать, что ООО ликвидируется, а также включить сведения о назначении ликвидатора, о порядке и сроке ликвидации (не более 9-и месяцев).
Если у ООО на момент принятия решения о ликвидации есть задолженность перед кредиторами, ликвидатором не может быть назначен учредитель (участник), директор этого общества. Требования, которым должен соответствовать ликвидатор общества с задолженностью, прописаны в постановлении Совета Министров «О некоторых вопросах назначения председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора)».
Обращаем внимание:
До ликвидации следует внимательно изучить устав ООО, потому что в нем могут быть прописаны нюансы проведения процедуры, назначения ликвидатора.
Наиболее оптимальным вариантом оформления взаимоотношений с ликвидатором является заключение гражданско-правового договора возмездного оказания услуг.
До принятия решения о ликвидации нужно тщательно проанализировать кадровые вопросы, решить какие работники будут продолжать выполнять свои обязанности в ходе ликвидации (например, бухгалтер, сторож и т.д.), а каких нужно уволить в первую очередь (например, директор). Также рекомендуем определить можно ли уволить часть работников без выплаты компенсации в размере пятикратного среднемесячного заработка. Так, увольнять можно в связи с истечением срока действия контрактов, по соглашению сторон.
ШАГ № 2. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА
До обращения в регистрирующий орган нужно оплатить услуги по размещению информации о ликвидации ООО на сайте журнала «Юстиция Беларуси». Размещать информацию на сайте самостоятельно не нужно, все необходимые данные направляются в редакцию журнала регистрирующим органом автоматически.
Оплатить размещение объявления можно в любом банке или почтовом отделении на следующие реквизиты:
Учреждение «Редакция журнала «Юстиция Беларуси»
УНП 101473130
р/с BY97AKBB30150000008730000000 в ОАО «АСБ Беларусбанк», БИК AKBBBY2X
Назначение платежа «оплата за размещение объявления о ликвидации ООО «Альфа»
Стоимость объявления – 32,00 белорусских рубля без НДС.
Объявление можно оплатить через систему «Расчет» (ЕРИП):
- Выбрать пункт: Cистема «Расчет» ЕРИП > СМИ > Юстиция Беларуси > Объявление о ликвидации;
- Ввести УНП и фамилию, имя и отчество;
- Проверить корректность информации;
- Оплатить
После принятия решения о ликвидации у ликвидатора есть 10 рабочих дней, чтобы уведомить регистрирующий орган и представить туда:
- заявление о ликвидации установленной формы;
- решение о ликвидации;
- документ, подтверждающий оплату публикации в журнале «Юстиция Беларуси».
Уведомление направляется в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО. Документы можно подать как лично, так и через веб-портал ЕГР.
ШАГ № 3. СДАЧА ОТЧЕТНОСТИ, УВЕДОМЛЕНИЕ РАБОТНИКОВ И КРЕДИТОРОВ О ЛИКВИДАЦИИ
Ликвидатор обязан подать в ИМНС по месту постановки ООО на учет налоговую декларацию (расчет) в течение 5-и рабочих дней со дня подачи документов о ликвидации в регистрирующий орган и представить отчет по ликвидации в Белгосстрах в течение 15-и рабочих дней с той же даты.
По общему правилу в течение 30-и рабочих дней со дня получения уведомления о начале ликвидации ИМНС может провести проверку ликвидируемого ООО.
Ликвидатор должен письменно уведомить орган по труду, занятости и социальной защите, а также профсоюз (при его наличии) о высвобождении работников в связи с ликвидацией.
Работники предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не позднее чем за 2 месяца до этого.
Ликвидатор должен принимать меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также обязан направить кредиторам письменные уведомления о ликвидации ООО.
Обращаем внимание:
В коллективном договоре, соглашении могут быть прописаны более продолжительные сроки для предупреждения работников об увольнении.
Предупреждение можно заменить денежной компенсацией в размере не менее двухмесячного среднего заработка с согласия работника.
ШАГ № 4. ПРОВЕДЕНИЕ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ, СОСТАВЛЕНИЕ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
По истечении срока для предъявления кредиторами требований (не менее 2-х месяцев) ликвидатор проводит инвентаризацию активов и обязательств ликвидируемого ООО, после чего составляет промежуточный ликвидационный баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием (единственным участником) ООО, копия представляется в ИМНС.
Законом о банкротстве установлена обязанность ликвидатора подать в суд заявление о банкротстве в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, согласно которому имущества недостаточно для расчета с кредиторами.
Обращаем внимание:
Инвентаризация проводится в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете и отчетности, Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств.
Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательством не установлена, в ст. 59 Гражданского кодекса прописан лишь перечень сведений, которые он должен содержать: состав имущества, перечень предъявленных требований, результаты их рассмотрения.
За невыполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве установлена административная ответственность в виде штрафа размером до 50 базовых (ст. 13.7 КоАП).
ШАГ № 5. УВОЛЬНЕНИЕ РАБОТНИКОВ, РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ И УЧАСТНИКАМИ
Работники подлежат увольнению по истечении срока, установленного письменным предупреждением. До указанного срока можно увольнять, заменяя предупреждение выплатой компенсации (с согласия работника).
Очередность расчетов с кредиторами установлена в ст. 60 Гражданского кодекса, всего 4 очереди. Расчеты с кредиторами каждой следующей очереди проводятся после полного погашения требований предыдущей очереди.
Если после расчетов с кредиторами осталось имущество, то оно передается участникам.
Обращаем внимание:
По общему правилу всем работникам, за исключением совместителей, при увольнении в связи с ликвидацией выплачивается выходное пособие в размере 3-х среднемесячных заработков.
Начать расчеты можно со дня, когда участники утвердили баланс, однако выплаты кредиторам 4-й очереди могут осуществляться не ранее чем через месяц после утверждения баланса.
ШАГ № 6. ПРОВЕДЕНИЕ ПОВТОРНОЙ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ, СОСТАВЛЕНИЕ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА, СДАЧА ДОКУМЕНТОВ В АРХИВ
После того, как окончены расчеты с кредиторами и участниками ООО, проводится повторная инвентаризация и составляется окончательный ликвидационный баланс.
Ликвидационный баланс утверждается общим собранием (единственным участником) ООО, копия представляется в ИМНС.
Ликвидатор по акту сдает на хранение все документы ликвидируемого ООО в территориальный архив.
Обращаем внимание:
Форма ликвидационного баланса законодательством не установлена, в большинстве случаев используется форма обычного бухгалтерского баланса.
Обязательно нужно сдать в архив документы по личному составу, подтверждающие трудовой стаж и оплату труда работников.
Документы должны быть отсортированы, прошиты, пронумерованы в соответствии с требованиями Правил работы архивов.
Порядок передачи документов рекомендуется заблаговременно уточнить в соответствующем архиве.
ШАГ № 7. ПОДАЧА В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЗАВЕРШЕНИЯ ПРОЦЕССА ЛИКВИДАЦИИ
Ликвидатор должен представить в регистрирующий орган:
- окончательный ликвидационный баланс;
- оригинал свидетельства о госрегистрации ООО или заявление о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате.
Регистрирующий орган принимает решение о внесении в ЕГР записи об исключении из него ООО.
Обращаем внимание:
Ликвидация считается завершенной, а ООО – ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в ЕГР об исключении из него этого хозобщества.
Вернуться назад
- →
- →
Основные этапы ликвидации юридического лица
Содержание:
В последнее время особую актуальность получила тема закрытия субъектов хозяйствования, занимающихся коммерческой деятельностью. Государственная ликвидация – это распространенный способ легально завершить деятельность предприятия, которое прошло регистрацию на территории Республики Беларусь. При реализации ликвидационных действий не предполагается переход прав и обязанностей на основе правопреемства к сторонним организациям.
В этом материале речь пойдет об этапах ликвидации юридического лица 2023.
По данным выполненных подсчетов примерно 90% компаний сталкиваются с серьезными проблемами уже в первый год работы юридического лица. Нет оснований для того, чтобы воспринимать данный шаг, как катастрофу. Согласно известному высказыванию, если одна дверь закрывается, то непременно открывается другая, т.е. возможность работать и зарабатывать имеется в любой ситуации. Настоящего предпринимателя, который чувствует в себе силы и желание открыть и заниматься собственным делом, не смогут остановить ни санкции, ни пандемия.
Основания для ликвидации юридического лица
Основания ликвидации юридического лица:
Ликвидационный процесс бывает двух видов:
Добровольная ликвидация реализуется на базе решения владельцев бизнеса по причине нецелесообразности дальнейшей работы, исполнения намеченных целей и реализации задач, неосуществления коммерческой деятельности в течение 1 года подряд, окончания срока, на который предприятие открывалось;
Принудительная или налоговая ликвидация юридического лица осуществляется по решению налогового ведомства или суда по причине выявления грубых неисполнений норм законодательства (работа без лицензии и другие серьезные нарушения в деятельности предприятия).
Необходимо знать, что порядок ликвидации юридического лица строго регламентируется законодательной базой Республики Беларусь. Не имеет значения, что именно подлежит закрытию: хозяйственное общество или унитарное предприятие – в любом варианте необходимо придерживаться рекомендованного законодательством алгоритма действий.
Порядок ликвидации юридического лица
Далее нужно установить приблизительные сроки и размер денежных средств, которые придется потратить на процедуру, чтобы прекратить существование организации без признания ее банкротом.
Перед запуском процесса закрытия, необходимо провести подготовительные мероприятия, в числе которых:
Вопрос добровольного прекращения добровольного существования хозяйственного субъекта находится в компетенции общего собрания участников, акционеров или владельцев бизнеса.
Принятие решения о ликвидации
Особенности принятия решения о ликвидации юридического лица:
Сведения относительно ликвидации необходимо разместить на официальном веб-сайте научно-практического издания «Юстиция Беларуси». Это делается на основании соответственного заявления, которое подается в редакцию издания и осуществления платежа. Это необходимо для того, чтобы информация по закрытию компании стала доступной для публичного просмотра всеми заинтересованными лицами.
Публикация сведений о ликвидации
На веб-ресурсе журнала можно найти, какие требования предъявляются к заявке и величину платежа за публикацию объявления. Факт оплаты требуется подтвердить при подаче документации на прекращение существования в регистрирующую инстанцию.
Информацию относительно принятого решения необходимо довести до сведения регистратора, т.е. физлица, уполномоченного регистрирующим госорганом на то, чтобы зафиксировать прекращение деятельности, в течение 10 дней после принятия надлежащего решения. Данное уведомление можно оформить в письменном виде и подать при личном посещении госоргана. Возможен также электронный вариант подачи документа через портал Единого государственного реестра юрлиц (сокращается как ЕГРЮР).
Уведомление регистрирующего органа
С учетом информации, представленной в заявлении о ликвидации юридического лица, представитель местного исполкома вносит в базу ЕГРЮЛ информацию относительно вступления субъекта хозяйствования в стадию завершения деятельности. После внесения соответствующей корректировки в реестр компания получает письменное уведомление о том, что она имеет право на выполнение запланированных мероприятий.
Процесс ликвидации юридического лица невозможен без назначения лица или группы лиц, уполномоченных на выполнение процедуры (в том качестве выступает ликвидатор или ликвидационная комиссия). Именно к ним на период осуществления действий по прекращению существования переходят необходимые полномочия относительно управления ликвидируемой компании. Они берут на себя контроль относительно всех сделок хозяйственного субъекта, которые связаны с имуществом и финансами.
Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии
В состав комиссии могут входить представители исполнительного органа и владельцы бизнеса, а также профессиональные юристы, бухгалтера, экономисты, сотрудники отдела кадров. Именно их знания и опыт будут полезны организации на данном этапе. При принудительном закрытии в комиссию необходимо ввести представителя инстанции, которая являлась инициатором запуска ликвидационного процесса.
В ситуации, когда субъект хозяйствования, прекращающий деятельность по постановлению суда, отказывается заниматься образованием ликвидационной комиссии, состав органа определяет суд, который уполномочен для проведения процедуры закрытия.
Предоставление документов в регистрирующий орган
Чтобы юридически грамотно прекратить существование фирмы, нужно в регистрирующий госорган отправить уведомление о ликвидации юридического лица и приложить к нему следующий перечень документов:
выписку из протокола общего собрания участников в ситуации с ООО или единоличное решение собственника в ситуации с ЧУП;
выписку, подтверждающую правовой статус закрывающейся организации;
документ, указывающий на личность ликвидатора или доверенность, если от имени юрлица выступает уполномоченный представитель;
квитанцию, подтверждающую оплату публикации объявления в СМИ (исключение составляет ситуация, когда для оплаты использовалась система ЕРИП).
Если закрывается иностранная компания, то потребуется легализованная выписка из торгового реестра государсвта учреждения либо другое подобное доказательство правового положения иностранной фирмы. Подойдет также ксерокопия документа, заверенная в нотариальной конторе с переводом на один из государственных языков (русский либо белорусский) Республики Беларусь с нотариально удостоверенной подписью лица, выполнявшего перевод.
Чтобы ликвидатор имел право на законных основаниях заниматься вопросами управления субъекта хозяйствования, которое прекращает свою деятельность, необходимо на него переоформить банковский счет. Для этого помимо заявления в банк подается также пример подписи и другие бумаги, перечень которых лучше уточнить в финансовой структуре.
Переоформление банковского счета на ликвидатора
Ликвидационная комиссия или ликвидатор в единственном числе составляет список кредитных компаний, выдававших закрывающемуся предприятию заемные средства. Каждому из них отправляется информация о запуске ликвидационного процесса. В уведомлении необходимо прописать сведения относительно порядка и сроков проведения процедуры закрытия.
Уведомление кредиторов
Вместе с тем комиссия начинает поиски возможностей для погашения долговых обязательств перед кредиторами и контрагентами. Кроме того, она собирает информацию по нереализованной дебиторской задолженности, издает приказ на проведение инвентаризации активов, занимается продажей имущественных ценностей, которые принадлежат ликвидируемой организации (полученные денежные средства будут направлены на погашение долгов и расчетов с собственниками).
В течение 30 дней с момента предоставления заявления на прекращение существования государственные структуры в лице налоговиков, таможенного и страхового органа, фонда соцзащиты населения должны подать регистратору справки о том, что задолженностей у компании не имеется.
Проверка на предмет задолженности по платежам в бюджет
Налоговая служба в период 30 дней с момента получения уведомления от регистрирующей структуры о запуске ликвидационной процедуры имеет право провести проверку субъекта хозяйствования. Такой контроль необходим, чтобы получить данных, необходимых для закрытия, и предоставления их в регистрирующую службу.
Проверка налоговиков при прекращении существования предприятия может проводиться или нет. Обойтись без налогового контроля можно, если провести аудиторскую оценку финансового положения дел в компании. Однако наличие аудиторского заключения не способно гарантировать исключение проверки налоговым органом.
Предварительный или промежуточный ликвидационный баланс должен охватывать все активы компании и обязательства, которые требуются для исполнения. В описи также нужно указать требования, предъявляемые кредиторами, итоги их разбирательства.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
В основанной части баланса прописывается механизм, с помощью которого будет проводиться погашение долговых обязательств. Процедура реализуется в определенной очередности, что установлена действующим законодательством Республики Беларусь. Необходимо знать, что оплата долгов каждой следующей по очереди компании должна быть реализована только после того, как будет произведена полная выплата предыдущей задолженности.
Очередность погашения долговых обязательств:
физические лица, которым необходимо возместить вред, причиненный компанией их здоровью и жизни;
сотрудники ликвидируемого предприятия, которым необходимо выплатить выходное пособие и рассчитаться по авторским правам;
государственный бюджет и внебюджетные фонды (налоговики вправе провести дополнительную проверку фирмы, подвергшейся ликвидации, что не зависит от сроков уже проведенной ранее проверки);
в завершении необходимо погасить долги перед контрагентами субъекта хозяйствования, владельцами акций.
К этому перечню относятся также кредиторы. Долги перед ними выплачиваются за счет денежных средств, что были получены от реализации имущества. Оплата может быть реализована в первоочередном порядке, если договор залога был заключен раньше, чем выплата задолженностей.
После разработки предварительного ликвидационного баланса проводится общее собрание собственников, участники которого (учредители или акционеры) принимают и утверждают данный документ. Баланс сдается в регистрирующий госорган в рамках уведомления регистратора о закрытии предприятия.
В случае ликвидации юридического лица, когда при подготовке предварительного инвентаризационного баланса было установлено, что средств, какими располагает предприятие, недостаточно, чтобы погасить все выявленные задолженности, комиссия должна уведомить экономический суд. После этого прекращение деятельности будет проводиться в соответствии с действующим законодательством о банкротстве.
После того, как регистратору передается предварительный ликвидационный баланс, комиссия по закрытию приступает к реализации мероприятий по погашению долговых обязательств, имеющихся у предприятия. После этого необходимо разделить оставшиеся активы между владельцами бизнеса. Распределение происходит пропорционально вкладу, который был внесен собственниками в уставный фонд компании.
Составление ликвидационного баланса
После всех этих действий проводится повторная инвентаризация, составляется и утверждается окончательный ликвидационный баланс. Заверенную ксерокопию документа нужно предоставить в налоговую инстанцию не позже 2-х дней после ее подписания.
Обычно закрытие расчетного счета происходит после того, как полностью погашены задолженности перед всеми заинтересованными лицами, которые находятся в списке, представленном выше. Но закрытие банковского счета на этом этапе не является обязательной процедурой, т.к. финансовая структура вправе выполнить данное действие самостоятельно после того, как компания будет исключена из Единого государственного реестра ИП и юрлиц РБ.
Закрытие банковского расчетного счета
Сдача документов в архив
Чтобы юридически грамотно завершить ликвидационный процесс, необходимо подготовить и сдать в территориальный архив следующую документацию:
Документы для сдачи на архивирование необходимо правильно подготовить. Их нужно отсортировать, прошить, пронумеровать в соответствии с требованиями, которые предъявляет архивный отдел. Лучше заранее узнать у архивариуса список необходимой документации и порядок ее передачи.
Передача документов в регистрирующий орган
Для окончательного завершения мероприятий по прекращению существования хозяйственного субъекта ликвидационная комиссия должна подготовить и передать в регистрирующий госорган определенный перечень документов, а именно:
Может случиться так, что регистратор запрашивает дополнительную информацию о действиях, осуществляемых в ходе выполнения ликвидации. Ему может понадобиться справка об отсутствии долговых обязательств, сведения по информированию кредиторов, другие документы и выписки.
Как только уполномоченное лицо местного исполкома получает все необходимые документы о прекращении существования юрлица, не позже рабочего дня, идущего за днем предоставления бумаг, запрашиваются сведения о подаче документации на архивирование. После этого принимается решение о записи в базе ЕГР ИП и юрлиц РБ данных о том, что существование компании подошло к логическому завершению. С этого момента субъект хозяйствования должен прекратить любую работу, чтобы считаться ликвидированным.
Исключение компании из ЕГР
Если держаться рекомендованный план действий и утвержденных законодательством этапов ликвидации юридического лица, можно без особых проблем, а главное грамотно с юридической точки зрения закрыть компанию, независимо от ее организационно-правового положения.
В соответствии с нормами, прописанными в законодательной базе Республики Беларусь, сроки ликвидации юридических лиц не должны быть больше 9 месяцев после принятия данного решения, которое бывает как добровольным, так и принудительным. Однако при появлении чрезвычайных обстоятельств, его можно увеличить на 3 месяца, т.е. до 1 года.
Сроки ликвидации юридического лица
Независимо от того, какой правовой статус у компании, мероприятия по ее закрытию лучше проводить с участием профессиональных специалистов. В такой ситуации сохраняется полная уверенность того, что соблюдены все правила выполнения процедуры прекращения существования, а у учредителей не возникнут в дальнейшем проблемы с законом из-за ошибок, допущенных при реализации запланированных действий.
Инфоцентр
Ликвидация ООО. Полная инструкция
14637
Принятие решения о ликвидации юридического лица
До момента принятия решения о ликвидации целесообразно провести определенные подготовительные мероприятия:
— проверить включено ли юридическое лицо в план выборочных проверок (сделать это можно на сайте КГК). Если включено, то до завершения проверки ликвидировать такое лицо не представляется возможным;
— установить размеры кредиторской задолженности, с целью исключения процедуры банкротства;
— определиться с кадровым составом, чтобы примерно определить размер компенсаций за увольнение в связи с ликвидацией.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
— по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом. В ЧУП такое решение принимает единственный собственник (физическое или юридическое лицо). Если ООО состоит из одного участника, то такое решение принимается единственным участником, если из двух и более, то такое решение общего собрания участников хозобщества оформляется в виде протокола. В решении о ликвидации необходимо указать сведения о: назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), распределении обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии (при ее назначении), порядке и сроках ликвидации.
— по решению суда, рассматривающего экономические дела.
— по решению регистрирующего органа.
Размещение сведений о ликвидации юридического лица в соответствующем печатном издании и в глобальной сети Интернет
Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу.
Оплатить размещение объявления можно в любом банке или почтовом отделении по следующим реквизитам:
Учреждение «Редакция журнала «Юстиция Беларуси», УНП 101473130
220004, г. Минск, ул. Кальварийская, 1-1, комн. 703
Р/с BY97AKBB30150000008730000000 в ОАО «АСБ Беларусбанк», БИК AKBBBY2X
220089, г. Минск, пр-т Дзержинского, 18
Стоимость объявления – 32,00 белорусских рубля без НДС*.
Объявление можно оплатить через систему «Расчет» (ЕРИП):
1. Выбрать пункт: Cистема «Расчет» ЕРИП > СМИ > Юстиция Беларуси > Объявление о ликвидации. 2. Ввести учетный номер плательщика (УНП) и фамилию, имя и отчество. 3. Проверить корректность информации. 4. Оплатить.
Квитанция об оплате подается в регистрирующий орган и все необходимые данные для объявления будут направлены регистрирующим органом в редакцию автоматически.
Объявление о ликвидации будет размещено на сайте журнала «Юстиция Беларуси» на 2-й рабочий день (после 18:00) после подачи заявления о ликвидации в регистрирующий орган.
Уведомление регистрирующего органа о ликвидации организации
В течение 10 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ликвидатор обязан уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица. Документы в регистрирующий орган можно подать лично либо через веб-портал ЕГР.
При личной подаче предоставляются следующие документы:
— заявление;
— решение о ликвидации;
— легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения (ее нотариально заверенная копия) — для иностранных участников. Документы на иностранном языке предоставляются вместе с переводом на белорусский или русский язык. Подпись переводчика должна быть нотариально удостоверена;
— документ, подтверждающий оплату обьявления о ликвидации в журнале «Юстиция Беларуси»;
— представитель, подающий документы, должен иметь с собой докуметны, удостоверяющие личность и подтверждающие его полномочияя как ликвидатора (решение, протокол).
При подаче документов через веб-портал ЕГР предоставляется аналогичный пакет документов, что и при личной подаче. В этом случае все документы должны быть подписаны электронной цифровой подписью (ЭЦП), выработанной с использованием личного ключа ЭЦП.
Уведомление обслуживающего банка о переходе прав руководителя организации к ликвидатору и переоформление обслуживающим банком карточки с образцами подписи и оттиска печати на ликвидатора
Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) обязан уведомить банк о том, что теперь права руководителя переходят к нему. Для этого в банк направляется заказное письмо, содержащее следующие документы: письменное уведомление банка о переходе прав руководителя к ликвидатору; копия решения о ликвидации организации; выписка из ЕГР о том, что данная организация находится в процессе ликвидации. Также ликвидатору необходимо лично обратиться в обслуживающий банк со следующими документами: заявление на переоформление счета в банке; выписку из ЕГР о том, что организация находится в процессе ликвидации; оформить в банке карточку с образцами подписей (своей, главного бухгалтера, иных уполномоченных лиц, если это нужно). На практике же в каждом банке набор документов может включать дополнительные документы, о чем лучше уточнять в том конкретном банке, где у вас открыт расчетный счет.
Проведение ликвидатором либо председателем ликвидационной комиссии инвентаризации имущества и финансовых обязательств ликвидируемого юридического лица, выявление кредиторов
Инвентаризация имущества и денежных активов является обязательным этапом проведения процедуры ликвидации. При ее проведении Высчитывается объем и характер активов и имущества, просчитывается явная и возможная дебиторская задолженность, долги перед кредиторами и возможность их погашения, в целом определяется ликвидность ликвидируемого предприятия. Основная же суть проведения инвентаризации – выяснить реальное положение ликвидируемого юридического лица.
Уведомление кредиторов юридического лица о его ликвидации
Когда решение о ликвидации принято, нужно уведомить своих кредиторов о том, что организация ликвидируется. Законодательством не установлен порядок и срок направления кредиторам письменных уведомлений. Такие уведомления целесообразно направлять почтой заказными письмами с уведомлениями о получении. Это позволит при необходимости подтвердить факт надлежащего уведомления соответствующего кредитора. В случае, если кредитор ликвидируемого юридического лица не предъявил свое требование по причине того, что не был письменно уведомлен, исключение из ЕГР такого юридического лица может быть признано недействительным, поскольку в таком случае суд может посчитать, что ликвидация юридического лица была проведена в нарушение норм законодательства.
Составление ликвидатором либо председателем ликвидационной комиссии промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс составляется в дату истечения срока требования для кредиторов. В нем учитываются оставшиеся активы, требования, результаты рассмотрения требований. Важная деталь: если вы составили промежуточный ликвидационный баланс, никакой коммерческой деятельности вести вы не должны. Единственная возможная деятельность – выплата задолженностей разных типов, расчет с кредиторами, получение дебиторских выплат, продажа активов. Словом, такая деятельность, которая проводится сугубо для ликвидации этой организации. В таком промежуточном балансе идет подсчет величин, характеризующих общее имущественно-денежное положение компании. Такой баланс не требует специальной формы и составляется согласно общей формы бухгалтерского баланса. Такой баланс учитывает активы и пассивы, дебиторские сведения, источники обеспечения, наличие имущества и тому подобное. Составляет такой промежуточный ликвидационный баланс обычно бухгалтер или главный бухгалтер организации.
Прекращение трудовых отношений с работниками юридического лица
Работники ликвидируемого юридического лица подлежат увольнению по истечении срока, указанного в письменном предупреждении о предстоящем увольнении, но не ранее 2 месяцев с момента получения ими этого предупреждения. За эти два месяца наниматель сообщает органам занятости населения о том, что предстоит увольнение и указывает профессию, специальность, размер оплаты тех работников, которых увольняют. В период срока предупреждения работник все также работает, выполняя свои обязанности и получая заработную плату. Наниматель также может давать один день в неделю на поиск нового места работы за свой счет или с оплатой (по договоренности). После увольнения наниматель обязан уплатить работникам пособие в размере не менее чем трехмесячный средний заработок. Стоит упомянуть, что дата увольнения работников необязательно должна быть равна дате принятия решения о ликвидации. Ликвидатор сам решает сроки привлечения работников к ликвидации компании. Но практика подсказывает, что документально удобно уволить всех работников в течение месяца, следующим за ликвидационным решением.
Составление и утверждение собственником имущества либо уполномоченным органом окончательного ликвидационного баланса
После проведения расчетов со всеми кредиторами, а также с участниками ликвидируемого юридического лица проводится повторная инвентаризация, на основании которой ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Баланс может быть нулевым, если в организации отсутствуют имущество и средства для оплаты долгов перед кредиторами. Если же долги оплачены, а имущество есть, то оно распределяется между собственниками, если их несколько, или переходит к единственному собственнику.
Закрытие расчетных счетов в обслуживающем банке
Договор на открытие банковского счета (банковское обслуживание), по общему правилу, является бессрочным. Но, как и любой договор, он может быть расторгнут. Для этого необходимо обратиться в обслуживающий банк с заявлением о расторжении договора.
Подача документов в архив
Все документы ликвидируемого юридического лица подлежат сдаче территориальный архив местного исполнительного и распорядительного органа. В обязательном порядке должны быть сданы документы по личному составу, подтверждающие трудовой стаж и оплату труда работников.
Подача документов в регистрирующий орган
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган:
— ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственником имущества (учредителями, участниками);
— оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица или заявление собственника имущества (учредителей, участников) о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате;
— справка из архива.
Юридическое лицо считается ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении из этого регистра.
Понравилась статья?
Подпишитесь на наши обновления и получайте все полезные материалы для предпринимателей прямо на почту! Не пропустите очередные изменения в законодательстве и обновления документаций. Будьте в курсе последних новостей мира бизнеса.