Как открыть акционерное общество пошаговая инструкция

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.

Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”

Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.

Шаг 1. Определяем структуру органов управления АО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени АО, регистратора, выбираем режим налогообложения

О вариантах оперативного управления АО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора АО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации акционерного общества.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации АО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, АО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации АО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. Учредители АО также должны выбрать держателя акций (регистратора). Регистратор утверждается решением об учреждении АО, эмитенту нужно будет заключить с регистрирующей организацией договор. 

Шаг 2. Определяем место нахождения АО

В обиходе место нахождения организации, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” фирмы и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса. Так как регистрирующие органы при регистрации акционерных обществ менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании АО подойти серьезно к выбору места нахождения компании. Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

При выборе юридического адреса необходимо также получить от собственника документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации АО, копию документа о праве собственности (выписка из ЕГРН или свидетельство о регистрации), договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для подачи на регистрацию АО необязательны, но могут пригодиться в будущем для осуществления деятельности АО. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию АО, это позволит избежать отказа в регистрации АО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем устав АО и принимаем решение о создании акционерного общества

В соответствии с Законом РФ учредительным документом акционерного общества является устав. Нормы действующего законодательства определяют:

— требования к содержанию устава АО в зависимости от типа общества (публичное или непубличное акционерное общество), а также требования, которые не зависят от типа общества;

— положения, которые (наряду с обязательными) можно дополнительно включать в устав АО как независимо от типа общества, так и в зависимости от него. Следует помнить, что по общему правилу устав АО может также содержать положения, прямо не предусмотренные действующим законодательством и не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.

К обязательным сведениям в уставе АО относятся:

Для регистрации акционерного общества необходимо принять решение о его создании.  В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации АО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении АО оформляется протоколом).

Закон об АО не регламентирует порядок внесения результатов голосования в протокол общего собрания учредителей АО, форму и содержание протокола. Данные условия следует отразить в договоре о создании АО. При этом можно руководствоваться ст. 63 Закона об АО и Положением № 660-П.

Протокол составляется председательствующим на собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности.

В протокол вносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, причем обязательно указывается:

Протокол подписывают председательствующий и лицо, составившее данный протокол.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня:

По следующим вопросам: об учреждении общества, об утверждении устава общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале — 100 % голосов (единогласно).

По вопросам об избрании органов управления общества, об образовании ревизионной комиссии общества, об утверждении регистратора общества, об утверждении аудитора общества — большинством голосов (не менее 3/4) голосов, которые представляют акции, подлежащие размещению среди учредителей.

Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации АО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации АО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД, лист о держателе реестра акционеров акционерного общества — регистраторе и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации АО?

Заявление о регистрации АО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию АО

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца). 

Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию АО

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:

Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию АО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН АО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации АО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

Получением данных документов сам процесс регистрации АО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать АО — это только полдела, регистрацией АО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации. О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.

В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.

По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Срок регистрации нового АО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.

Акционерным обществом называется корпорация, чей уставный капитал разделен на акции, имеющие равные доли. Эти ценные бумаги дают держателям ряд прав и обязанностей. Наличие акций хозяйственного общества позволяют владельцам получать часть доходов юридического лица.

С 2020 году в федеральное законодательство РФ был внесен ряд поправок, которые скорректировали правовую процедуру государственной регистрации акционерного общества. В данное время постановка организации на учет происходит после регистрации выпуска ценных бумаг.

Особенности регистрации акций предприятия

В соответствии с обновленными законодательными требованиями первичную эмиссию может осуществить как Центральный Банк РФ, так и уполномоченные регистраторы. Данные полномочия есть у регистраторов, которые ведут реестр акционеров юридического лица.

Срок регистрации ценных бумаг посредством реестродержателей составляет 5 дней. Постановка на учет может быть проведена без внесения государственной пошлины в размере 35 000 рублей.

Думаете над тем, какую форму ведения бизнеса выбрать? АО или ООО идеально подойдет под ваши цели и задачи? Хотите понять, в каком виде ваш бизнес будет стремительно расти и развиваться? Эксперты Института корпоративных Технологий подготовили небольшой тест — ответьте на 7 вопросов и получите решение на основе комплекса задач при открытии компании. Прохождение квиза полностью бесплатно, вам нужно всего лишь уделить 2 минуты своего времени.

Процедура создания акционерного общества

Действующая юридическая процедура регистрации компании включает в себя целый ряд операций и этапов. И начнем мы разбор процесса с подготовительных мероприятий. Руководителю будущего акционерного общества требуется выбрать регистратора. Далее ответственные лица организации согласуют условия открытия предприятия. Если корпоративное имущество входит в уставный капитал учреждаемого общества, необходимо привлекать независимых оценщиков для определения стоимости такой собственности. По итогам экспертизы, заказчику будет предоставлено 2 экземпляра отчета о рыночной ценности имущества.

Далее необходимо выбрать полное и сокращенное наименование организации. В названии требуется отметить организационно-правовую форму юридического лица, то есть акционерного общества. В качестве юридического адреса для будущего предприятия может выступать собственное помещение или арендуемый офис. Регистрация фирмы с фиксированным юридическим адресом требуется, чтобы получать почтовую корреспонденцию, включая письма от контрагентов и запросы от контролирующих органов власти.

Уставный капитал и состав учредителей акционерного общества

Казалось бы, это стандартные и крайне простые действия. Однако мы должны заострить на них внимание, ибо фиксируем частые нарушения в этой части:

· Установление размера уставного капитала акционерного общества. Минимальные показатели регламентированы для публичных и непубличных предприятий. Начальная сумма уставного капитала публичного акционерного общества достигает 100 000 рублей. В отношении непубличной организации выбрана сумма от 10 000 рублей.

· Формирование состава учредителей предприятия. Необходимо заблаговременно убедиться в статусе кандидатов. Руководитель будущей фирмы может посетить официальный сайт Федеральной налоговой службы для проверки. При нахождении граждан в реестре дисквалифицированных лиц заявление на государственную регистрацию акционерного общества может быть отклонено.

Выбор системы налогообложения акционерного общества

От данного условия во многом будет зависеть размер обязательных отчислений и особенности финансовой отчетности предприятия. Наиболее оптимальной формой является упрощенная система расчета налогов, которая не требует вести полноценный бухгалтерский учет и сдавать большое количество отчетов в Федеральную налоговую инспекцию. При этом фирма продолжает нести обязанность рассчитывать, удерживать и отправлять НДФЛ с заработной платы персонала.

Чтобы начинающая компания могла перейти на УСН, она должна отвечать ряду законодательных требований. Упрощенкой пользуются при наличии до 130 работников, до 200 млн. годового дохода, менее 150 млн. остаточной стоимости. Руководитель акционерного общества может подать заявку на применение УСН, если фирма не имеет филиалов и доля участия в ней других компаний до 25%.

Чтобы работать по упрощенному режиму налогообложения, требуется подать соответствующее заявление вместе с заявкой на регистрацию в ФНС РФ. Если фирма подходит под УСН, но ее руководитель не подает заявление о применении упрощенной системы, то налоговые органы автоматически будут применять общий режим налогообложения.

Структура органов управления и Устав АО

Далее осуществляется формирование структуры органов управления и кодов ОКВЭД. Эксперты советуют отмечать больше кодов, указывающих на смежные виды коммерческой деятельности. Это позволит компании расширяться без необходимости внесения изменений в правовые документы. Таким образом, субъекты экономического рынка получают официальную возможность свободно вести смежные виды деятельности.

Важнейший этап — составление, согласование и утверждение устава организации. Уставом называется основополагающий документ акционерного общества. В нем прописывают цель фирмы, размер уставного капитала, права и обязанности участников, порядок принятия решений исполнительными органами, особенности взаимоотношений между участниками общества.

В соответствии с указаниями ст. 11 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 года, устав акционерного общества регламентирует процедуру созыва и проведения собраний, функции совета директоров, административную структуру, размер уставного капитала, права и обязанности участников фирмы, стоимость и категории выпускаемых ценных бумаг, наименование и адрес организации. В устав юридического лица запрещается заносить любую информацию, которая противоречит действующему российскому законодательству. Основной внутренний правовой документ проходит процедуру утверждения.

Принятие решения о регистрации АО и обращение в налоговую

Мы на финишной прямой. Остается пройти еще несколько этапов, прежде чем ваше АО будет зарегистрировано:

Как зарегистрировать АО: практические рекомендации

Процесс регистрации акционерного общества требует исключительных знаний в сфере корпоративного права. Это необходимо для того, чтобы пройти процедуру открытия компании без законодательных нарушений и в соответствии со всеми требованиями, предъявляемыми действующим законодательством. Зачастую с этим не могут справиться даже корпоративные юристы с большим опытом за плечами.

Эксперты Института Корпоративных Технологий профилируются в том числе на регистрации акционерных обществ под ключ. На этом сайте вы можете подробнее узнать о процедуре, получить бесплатную консультацию с опытным корпоративным юристом и скачать некоторые материалы, которые будут очень полезны для всех, кто озадачился вопросом открытия АО:

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Вниманию учредителей и участников ООО! С 25 июня 2019 г. общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании типовых уставов, утвержденных Министерством экономического развития Российской Федерации (приказ от 1 августа 2018 года № 411).

Вниманию
учредителей ООО! С 5 мая 2014 г. исключена обязанность по оплате половины
уставного капитала на момент регистрации ООО. Учредитель оплачивает свою долю в
уставном капитале в определенный договором об учреждении (решением
единственного учредителя) срок, но не позднее четырех месяцев с момента
регистрации.

Вниманию учредителей АО и ООО! С 7 апреля 2015 г. хозяйственные общества вправе, но не обязаны иметь печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Порядок регистрации юридического лица

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном

Пошаговая инструкция

Формируем пакет документов

Перечень документов для государственной регистрации юридического лица установлен в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определяем, в какой налоговый орган подать документы

Правила государственной регистрации установлены Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Адресом регистрации юридического лица считается тот адрес, по которому находится его руководитель – директор, генеральный директор и т. п., или, выражаясь языком закона, «постоянно действующий исполнительный орган компании».
В качестве адреса организации можно использовать адрес собственного офиса учредителя, в том числе и домашний адрес руководителя фирмы. Адресом компании может быть и адрес арендованного помещения.

Для регистрации вам потребуются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
• решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей;
• учредительные документы юридического лица. Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре – при направлении в электронном виде;
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.
  ;

  Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

• документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

Бланк заявления можно распечатать и заполнить на бумаге, либо сформировать в электронном виде, используя специальную программу, либо сервис.

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность, а также когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Заявителями при регистрации могут выступать учредитель или учредители создаваемого юридического лица, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Квитанцию об уплате госпошлины можно не представлять. В этом случае регистрирующий орган самостоятельно запросит сведения об уплате госпошлины у органов Казначейства России.

Внимание!
Важно, чтобы по адресу регистрации можно было действительно связаться с компанией.

Регистрирующий орган вправе отказать в регистрации. Исчерпывающий список причин для отказа приведен в

Начнем с определения АО. Если до 2014 г. термин АО был общим для всех акционерных обществ и распадался на два вида: ЗАО (закрытое акционерное общество, акции которого могли распространяться только по закрытой подписке, среди заранее определенного круга лиц) и ОАО (открытое акционерное общество, имевшее право распространять акции путем открытой подписки, среди неограниченного круга лиц), то в связи с изменениями в законодательстве в 2014 г. закрытое акционерное общество стало просто акционерным обществом (АО), а ОАО — ПАО (публичным акционерным обществом).

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по открытию, созданию и регистрации АО.

План (структура) регистрации АО:

• Этап первый, предварительный
• Этап второй. Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании
• Этап третий. Учредительное собрание
• Этап четвертый, применяется в случае если уставный капитал общества (часть уставного капитала оплачивается имуществом)
• Этап пятый. Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц)
• Этап шестой. Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала
• Этап седьмой. Заключение договора с регистратором на ведение реестра
• Этап восьмой. Регистрация эмиссии акций в Центробанке
• Этап девятый. Заключительный

Предварительный.

Нужно подумать и определиться с такими вопросами:

• Кто будет учредителем или учредителями.
• Какое будет наименование.
• Чем будет заниматься Акционерное общество, подобрать виды деятельности по ОКВЭД.
• Где будет находиться Акционерное общество (адрес место нахождения).
• Какой будет уставный капитал, и на какое количество акций он будет разделен.
• Кто будет Генеральным директором общества.
• Будет ли Совет директоров у Акционерного общества или можно обойтись без него. Кто будет входить в Совет директоров, в случае его формирования, поименно.
• Будет ли Ревизор (Ревизионная комиссия) у общества или можно обойтись без него. Кто будет Ревизором, в случае его утверждения.
• Какая будет система налогообложения (ОСНО или УСНО).
• Кто будет реестродержателем (регистратором) Общества.
• В каком банке будет открыт р/с.

Подготовка документов для утверждения их на учредительном собрании.

Необходимо подготовить следующие документы для утверждения на учредительном собрании:

1. Повестка дня для протокола (решения) о создании общества.
2. Устав.
3. Договор о создании общества (если учредителей будет несколько).

Учредительное собрание.

На учредительном собрании учредители принимают решение о учреждении общества. Если АО учреждается одним лицом — оформляется Решение единственного учредителя. Если АО учреждается несколькими лицами — проводится учредительное собрание, оформляется Протокол учредительного собрания.

В Протоколе или Решении необходимо указать дату, время и место проведения, состав учредителей, единогласно принято решение по определенному вопросу или большинством учредителей.

На учредительном собрании или решением единственного учредителя должны быть решены следующие вопросы:

• Сам факт создания общества;
• Утверждение полного и сокращенного наименования общества;
• Утверждение места нахождения Акционерного общества и адреса (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа;
• Утверждение размера уставного капитала общества, количества акций, на которое он разделен, их номинальную стоимость и как они распределяются между учредителями;
• Избрание постоянно действующего единоличного исполнительного органа общества — генерального директора;
• Формирование или не формирование совета директоров (наблюдательного совета);
• Избрание или не избрание членов ревизионной комиссии (ревизора);
• Утверждении реестродержателя (регистратора) общества;
• Утверждение Устава.

На учредительном собрании, если учредителей более одного, подписывается учредительный договор. В данном договоре максимально полно описывается процесс выпуска и распределения акций среди учредителей. Эта информация необходима, чтобы выпуск акций зарегистрировал ЦБ. Договор прекращает свое действие после оплаты всех размещаемых акций.

Утверждение устава общества, и все, что касается денежной оценки уставного капитала общества утверждается учредителями единогласно. По остальным вопросам достаточно три четверти голосов.

Применяется в случае, если уставный капитал общества (часть уставного капитала) оплачивается имуществом.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Минимальный уставный капитал АО — 10 000 рублей. Но лучше сделать его больше, не забывайте — Вам предстоит оплачивать госпошлину за регистрацию выпуска акций.

В случае, если уставный капитал оплачивается имуществом или частично имуществом, имущество оценивается независимым оценщиком, у которого необходимо получить минимум два оригинала отчета о рыночной стоимости имущества (один оригинал в последствии предоставляется в налоговый орган для регистрации АО).

Если уставный капитал оплачивается только деньгами, то этот шаг пропускается, и регистрация начинается со следующего шага.

Непосредственно регистрация АО в налоговом органе (практически ничем не отличается от регистрации остальных видов юридических лиц).

Перед подачей документов в налоговую, учредителям нужно сходить к нотариусу — оформить заявление по форме Р11001 и оплатить госпошлину за регистрацию в любом отделении Сбербанка.

В налоговую инспекцию подается следующий комплект документов:

• Заявление на регистрацию (форма Р11001).
• Протокол или Решение об учреждении АО.
• Договор о создании АО (если учредителей несколько).
• 2 экземпляра устава общества.
• Квитанция об оплате госпошлины — 4 000 р.
• Документальное подтверждение юридического адреса.
• Отчет оценщика — оригинал (если уставный капитал оплачивается имуществом).
• При необходимости — доверенность.
• При применимости — заявление на УСНО (3 экз.).

Документы можно получить в налоговой через три рабочих дня лично либо через представителя по доверенности.

Из налоговой вы получите такие документы:

• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Открытие расчетного счета и оплата Уставного капитала.

К моменту открытия расчетного счета желательно уже определиться с банком. Процесс открытия расчетного счета занимает в зависимости от банка от одного до семи дней. Комплект документов для открытия расчетного счета необходимо уточнять в выбранном банке. Как правило, он включает стандартный пакет документов, позволяющих идентифицировать организацию (Решение или Протокол об учреждении, свидетельство ИНН, лист записи, устав, приказ о назначении руководителя, копия паспорта руководителя).

Очень желательно сразу после открытия р/с оплатить Уставный капитал.

Заключение договора с регистратором на ведение реестра.

Выбор регистратора учредители утверждают на первом собрании учредителей, что отражается в первом решении (протоколе) общества.

Теперь нужно заключить договор с регистратором на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг. Для заключения договора, регистратору нужно предоставить копии всех свидетельств и учредительных документов, заполнить заявления и анкеты. Точный перечень необходимого и порядок заключения договора, лучше выяснить непосредственно у регистратора.

После прохождения процедуры заключения договора, у Вас на руках будут такие документы:

• Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
• Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Регистрация эмиссии акций в Центробанке.

Документы на первичную эмиссию подаются не позднее тридцатого дня после регистрации акционерного общества в ИФНС. Лучше подать на несколько дней раньше, за задержку в подаче документов возможен штраф от 10 тысяч до 700 тысяч. Взыскивают штраф далеко не в каждом случае, но имеет смысл перестраховаться.

Документы, необходимые для регистрации акций указаны в 5.2., 5.5., 13.4, 13.7., 13.8 и 13.9. «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Вместе с документами подается сопроводительное письмо (2 экземпляра, на одном поставят отметку о принятии) и CD. На диске должны быть размещены тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета о выпуске ценных бумаг и описи документов.

Размер государственной пошлины — 35 тысяч рублей.

Срок рассмотрения документов — 20 дней. Если в документах были выявлены исправимые недочеты — срок рассмотрения увеличивается до исправления данных недочетов на 30 дней. Если недочеты исправить нельзя — ЦБ выносит отказ в эмиссии акций. В целом, новичкам так или иначе придется исправлять ошибки, с первого раза учесть все требования невозможно, и ЦБ относится к этому лояльно.

При положительном решении обществу выдадут:

• Уведомление о гос регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
• Два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.
• Два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным номером выпуска ценных бумаг.

Документы может получить директор общества или курьер с доверенностью.

Важно: очень бережно храните эти документы, при их порче или утере без уважительной причины, Центробанк накладывает существенные штрафы.

Заключительный.

После регистрации Выпуска акций в ЦБ, необходимо передать своему регистратору документы по эмиссии:

• Решение о выпуске акций — 1 экз., оригинал;
• Отчет об итогах выпуска — 1 экз., оригинал;
• Уведомление о гос. регистрации — 1 экз., копия.

Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.

Этапы регистрации ОАО

Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:

• определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
• заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
• сбор и заверение всех необходимых документов;
• подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
• получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
• регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.

Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.

Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:

• запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
• запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.

Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.

Выбор наименования компании

Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования — один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:

• не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
• содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
• на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).

Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.

Юридический адрес

Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.

Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.

Учредительный договор и устав ОАО

Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.

Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.

Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):

• полное и сокращенные наименования компании;
• организационно-правовая форма (ОАО);
• место нахождения;
• количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
• права акционеров-держателей разного типа акций;
• размер уставного капитала;
• структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• сведения о филиалах и представительствах;
• любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).

Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.

Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.

Заявление о регистрации

Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – . Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:

Пакет документов для регистрации ОАО

В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:

• заявление;
• квитанция об оплате госпошлины;
• гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
• на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
• на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
• решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
• если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.

Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.

Регистрация первичного выпуска акций

В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:

• решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
• решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
• выпуск регистрируется в ФСФР;
• акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
• итоги выпуска регистрируются в ФСФР.

Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:

• заявление о регистрации выпуска;
• анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
• решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
• проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
• образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
• доверенность на регистрацию выпуска;
• устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
• свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
• справка о присвоении кодов статистики.

Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.

После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.

Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8-13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

• законом «Об АО» (ст. 9, 25);
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО .
3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

• порядок общей деятельности участников;
• правомочия учредителей по созданию общества.

1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

• принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
• сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
• информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

• сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
• информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
• информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
• иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

Не знаете свои права?

• ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
• максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

• сведения о публичности;
• наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

• о величине уставного капитала;
• категориях (типах) акций;
• стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

• зачисление акций на эмиссионный счет;
• списание акций с эмиссионного счета;
• зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Если вы решили открыть собственный бизнес, надо быть готовым предварительно решить несколько вопросов. Среди первостепенных задач создание АО стоит выделить следующие аспекты: определиться какая организационно правовая форма акционерного общества будет у организации, выбрать удобную систему налогообложения, определить сферы экономической деятельности. Дополнительно следует предусмотреть, сколько участников будет входить в организацию, каким образом будет осуществляться управление акционерным обществом и какой будет уставной капитал акционерного общества. Если существует собственное помещение – одним вопросом меньше, но если его нет – придется искать подходящее место для аренды. Ну и конечно не стоит забывать, что создание АО сложный процесс и в ходе регистрации могут возникнуть другие дополнительные вопросы, требующие решения.

Если указанные вопросы вас не пугают, и вы готовы открыть свой бизнес, то, как вариант, можно провести регистрацию акционерного общества. Мы подготовили рекомендации, которые помогут открыть и получить соответствующие документы, подтверждающие, что вы зарегистрировали акционерное общество. Расскажем куда обращаться, если было принято решение о создании АО, какую документацию необходимо предоставить на первичную регистрацию АО, и подскажем как лучше реализовать все мероприятия, чтобы регистрация АО была выполнена без отказа. Но стоит помнить, что организация акционерного общества таит много сложностей и может потребоваться много времени для завершения всех мероприятий.

Акционерное общество получает статус публичного, если ее акции были размещены в публичном доступе или введены в обращение в соответствии с установленным законодательством. Правила и требования к публичным организациям в полной мере относятся и к акционерным обществам, если в уставе и названии организации присутствует упоминание публичности. Если АО не соответствует требованиям публичности, то оно признается не публичной организацией. Тогда акции такой организации не могут быть размещены открытой подписки или по-другому, с целью предложения посторонним лицам.

Стоит сказать, что в соответствии с действующими законодательными нормативам, сразу создать АО и получить публичный статус для акционерного общества не получиться. Общество становиться публичным после оформления положений в уставе. Если планируется создать публичное акционерное общество, то вначале следует создать обычное открытое АО. После прохождения регистрации АО, потребуется провести дополнительные мероприятия по преобразованию обычного открытого АО в публичное акционерное общество.

Перед тем как открыть открытое акционерное общество, следует реализовать мероприятия и осуществить регистрацию выпуска акций. Но при этом следует учитывать, что решение о регистрации выпускаемых акций будет иметь законную силу только после появления сведений о присвоении статуса АО и появлении соответствующей записи в реестре.

Существует один нюанс. Если принято решение создать АО и осуществить выпуск акций, но в течение года общество не зарегистрировало себя как открытое АО, то принятое решение будет аннулировано. Это право предоставлено ответственному лицу, который отвечает за выпуск акций. В десятидневный срок, после истечения года с момента принятого решения создать АО и выпустить акции, ответственное лицо обязано аннулировать решение. Поэтому очень важно найти регистратора и реестродержателя, которые выполнят все действия в соответствии с действующими требованиями и нормативами.

Создание и регистрация АО не простой процесс и для реализации потребуется проведение нескольких этапов. Мы подробно расскажем о каждом шаге и укажем, какие действия и мероприятия необходимо провести на каждом этапе регистрации.

Первый этап. Организационные вопросы.

На первом этапе необходимо решить вопрос о структуре органа управления общества, определить количество учредителей и выбрать лицо, которое сможет выступать без доверенности от акционерного общества. Обычно это бывает директор акционерного общества. Дополнительно следует определиться с режимом налогообложения и выбрать регистратора.

При выборе руководителя акционерного общества советуем проверить кандидатуру на присутствие в реестре лиц, которым запрещено занимать руководящие должности в организациях. Если директор акционерного общества будет находиться в списке, то велика вероятность, что будет получен отказ и все мероприятия по регистрации придется проводить по новой. Такую же проверку следует провести относительно учредителей (акционеров). Если существуют ограничения, то налоговая откажет в регистрации.

При решении организационных вопросов следует обсудить какая система оплаты налогов наиболее удобна для организации. Если акционерное общество будет использовать общую систему, то никаких заявлений или документов подавать не требуется, она автоматически регистрируется системой. Если общество планирует осуществлять деятельность и использовать упрощенную вариант налогообложения, то следует приложить к пакету документов на регистрацию соответствующее заявление об использовании упрощенной системы.

Дополнительно учредители должны определиться с регистратором. Выбор регистратора подтверждается в решении об организации общества.

Второй этап. Выбираем местонахождение.

Если говорить по-простому, то юридический адрес АО – это место, которое внесено в государственном реестре ЕГРЮЛ. Но при его первоначальном выборе следует учитывать несколько моментов. Перед тем как указать адрес акционерного общества, вы должны получить от собственника помещения определенные документы. Это может быть гарантийное письмо, что собственник не возражает от использования помещения для юридического адреса. Дополнительно может потребоваться предоставление других документов.

Хотя эти документы не считаются обязательными для предоставления, но могут понадобиться в дальнейшем. Их можно не прикладывать к пакету документации при проведении регистрации АО, но мы рекомендуем их приложить для избежания вопросов. При указании юридического адреса рекомендуем ознакомиться с информацией о массовых адресах. Если используемый вами юридический адрес АО будет отнесен к этой категории, то регистрация АО может сорваться и вам будет отказано.

Третий этап. Разработка устава и создание АО.

В законодательстве РФ четко указано, что учредительным документом организации является устав. Но в законодательстве присутствует информация, что от правого состояния (публичное или не публичное АО), требования могут отличаться. Независимо от формы акционерных обществ и правовой принадлежности организации существуют положения, которые должны присутствовать в учредительном документе. В уставе могут присутствовать сведения, которые требуются для полноценной работы организации. Стоит учитывать, что дополнительные положения устава, которые не указаны в действующих законодательных актах, не должны противоречить действующим законодательным актам, как на федеральном, так и на региональном уровне.

Вначале принимается решение создать АО. Если инициатором и участником АО будет один человек, то для начала процедуры регистрации достаточно его письменного решения. Если количество учредителей больше, то потребуется подтверждение решения всех участников. В большинстве случаев для этого созывается собрание. На нем рассматривается вопрос создания АО. Решение о необходимости создать АО подтверждается всем участвующими и должно быть принято единогласно. Подтверждением принятого решения указывается в протоколе проведенного собрания.

В законодательстве нет точных указаний о необходимости вносить результаты голосования, правилах его ведения, содержании протокола. При необходимости учредители могут по собственной воле внести необходимые условия в устав.

Для ведения собрания необходимо избрать председательствующего или назначить человека, которому доверяется исполнение функций. В протоколе должны присутствовать сведения о голосовании по всем вопросам. В частности это относится к информации о количестве голосов проголосовавших за или против, а также мнение тех людей, если они воздержались. Протокол должен подписать председательствующий собрания и секретарь.

Существует определенная категория вопросов, которые должны быть приняты единогласно. Это относится к вопросам об организации общества, принятии редакции устава, правилах оценки ценных бумаг, имущества, вещей или других ценностей, которые могут приняты в качестве денежного эквивалента для внесения в УК общества.

При рассмотрении вопросов об органах управления, ревизионной комиссии или утверждении регистратора, или аудитора, параметр требуемых голосов может отличаться. Обычно такие вопросы принимаются большинством голосов, но не меньше 3⁄4 от общего количества.

Четвертый этап. Оформление бланка Р11001.

Бланк Р11001 утвержден Приказом ФНС РФ No ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 года. При регистрации в бланке следует оформлять титульный лист, лист со сведениями об учредителях, информацию о директоре/руководителе, указываются коды ОКВЭД, предоставляются сведения о регистраторе и держателе реестра акционеров будущей организации. Дополнительно следует предоставить информацию о заявителе.

Титульный лист. Как правильно заполнить.

При оформлении титульного листа требуется оформить с первого по третий разделы. Вначале прописываем название общества. Согласно установленным требованиям необходимо указывать название используя русский язык. Вся информация представляется в полной форме. В документе требуется прописать акционерное общество, а не сокращать и указывать АО. Далее указывается название организации. Если в уставе указано, что общество планирует пользоваться сокращенным названием, то при заполнении заявления эта информация обязательно указывается и прописывается сокращенное название.

При заполнении второго раздела и указании места нахождения, необходимо предоставить адрес, через государственные структуры, контрагенты или другие организации и лица могут связаться с руководством общества. Обязательно требуется указать индекс и обозначение субъекта РФ. Другие, дополнительные, графы заполняются, только если они присутствуют в обозначении местонахождения, по которому располагается организация. В третьем разделе требуется указание размера УК. Тут представлены возможные варианты, и следует вписать в предназначенное поле необходимое значение.

Если регистрируется акционерное общество, то четвертый раздел не заполняется.

Для предоставления сведений относительно учредителей предназначены листы А, Б, В, Г, Д. Для каждого статуса учредителя заполняется разный лист:

1. Лист А заполняется, если учредитель российское юридическое лицо;
2. Лист Б предназначен для иностранных организаций;
3. Лист В используется, если учредитель является физическим лицом. Не имеет значения гражданство или его отсутствия;
4. Лист Г предназначен для публичных образований РФ, субъектов Российской Федерации РФ или муниципальных образований;
5. Лист Д используется для паевых или инвестиционных фондов.

Для заполнения информации о руководителе используются листы Е, Ж, З. В данном варианте также присутствуют отличия. Если руководителем будет человек, то требует заполнения лист Е. Если руководство будет осуществлять несколькими директорами, то в этом случае на каждого человека должен быть оформлен собственный лист.

Если руководство осуществляется управляющей организация, то потребуется заполнить лист Ж. Если руководство будет осуществляться индивидуальным предпринимателем, то заполняем лист З.

Указание кодов ОКВЭД

Для предоставления основных и дополнительных видов деятельности предназначен лист И. При указании кодов используется четырехзначное обозначение. Подробная расшифровка цифрового кода представлена в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2). Если АО планируется развивать в нескольких направлениях и требуется указание много кодов, то используется несколько листов. При оформлении дополнительных листов в первом разделе для указания основного кода, указывать повторно код не надо.

Лист К предназначен для указания сведений о держателе реестра акционеров создаваемого АО.

Следующий лист П предназначен для указания информации о заявителе. При регистрации стоит учитывать, что заявителями выступают все без исключения учредители. Соответственно на каждого должен быть оформлен отдельный лист. При оформлении в первом разделе указывается цифровое обозначение, указывающее на статус заявителя.

1. Физическое лицо – цифра 1. Требует заполнить четвертый раздел;
2. Руководитель АО – цифра 2. Заполняем параграфы второй и четвертый;
3. Для остальных категорий ставиться цифра 3.

При указании цифры 3 следует учитывать некоторые нюансы. Если заявитель управляющая организация АО, то следует заполнить второй, третий и четвертый разделы. Если управляющий АО, то необходимо заполнить второй и четвертый разделы. Если заявитель – это лицо, представляющее государственный орган или выступающий от местного самоуправления, то оформляются разделы два и четыре.

Пятый раздел листа Н каждый человек обязан заполнить сам. Но стоит учитывать, что заполнение и подписание происходит в присутствии сотрудника налоговой службы или нотариуса. Заранее заполнять документ не рекомендуется. Стоит учитывать, что для нотариального подтверждения документа потребуется оплатить услуги нотариуса. В среднем стоимость услуг нотариуса составляет от двух до трех тысяч рублей. Стоимость услуг может отличаться.

Если подготовленный пакет будет отправляться через интернет, то подтверждается электронной подписью.