Как купить акционерное общество пошаговая инструкция

Всем известно, что акции наделяют своих владельцев определенными правами. И чем больше акций находится в распоряжении акционера, тем большим объемом прав он обладает. Но может ли участник общества выкупить все акции, получив весь теоретический и фактический объем прав, предоставляемых акционеру, и сделать это на совершенно законных основаниях?

Порядок приобретения акционерного общества посредством скупки всех акций

Может показаться, что выкуп 100% акций общества – достаточно простая процедура, не требующая особых усилий. Однако на деле всегда оказывается, что сделать это проблематично – либо миноритарные акционеры не желают расставаться с ценными бумагами, либо в реестре общества значится большое количество «мертвых душ», идентифицировать которых невозможно (подробнее про «мертвых душ» в акционерном обществе можно ознакомиться в этой статье — Принудительный выкуп акций у акционеров АО или как избавиться от мертвых душ в компании).

Закон предусматривает процедуру, которая называется «принудительный выкуп». При ее помощи мажоритарные акционеры могут скупить акции миноритариев без согласия последних. Для осуществления принудительного выкупа должен быть соблюден ряд условий:

• Мажоритарий должен владеть более 95% акций (10% из них должны быть приобретены в рамках добровольного или обязательного предложения);
• Процедура подлежит реализации только в отношении акций публичных акционерных обществ.

Но это вовсе не означает, что выкупить акции без согласия акционеров могут только мажоритарии с пакетом акций 95% и более в рамках ПАО. Существуют некоторые законные механизмы, позволяющие и другим владельцам акций стать собственниками предприятия.

Непубличное, закрытое и открытое акционерное общество: приобретение всех акций

Следует сразу сказать, что принудительный выкуп можно реализовать в открытых обществах так же, как и в ПАО – к предприятиям этого типа при осуществлении процедуры применяются одни и те же положения законодательства. Однако нужно понимать, что принудительный выкуп – многоступенчатая процедура, при реализации которой может возникнуть необходимость обращения в налоговый орган. И вот тут могут возникнуть проблемы, потому что ИФНС РФ с большой долей вероятности откажет в регистрации документов ОАО. Что делать?

Решение лежит на поверхности – для спокойного приобретения ЗАО, ОАО и непубличного общества требуется сменить правовую форму предприятия, его наименование и получить статус публичности. После этого, уже будучи ПАО, можно без проблем заниматься реализацией принудительного выкупа.

Успешная реализация корпоративной технологии становится возможной при детальном изучении ситуации клиента. Индивидуальный подход в данном случае — не голословное заявление, а важнейший принцип работы. Эксперты Института Корпоративных Технологий 12 лет реализуют принудительный выкуп и уже успели помочь более 130 акционерам стать собственниками бизнеса! На странице сайта закреплен тест, прохождение которого станет первым шагом на пути к единоличному управлению компанией. После тестирования вам станет доступна бесплатная консультация с экспертом. Записывайтесь!

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

• преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
• необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

• вид, категория (тип) акций;
• государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

• срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
• порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Адвокат, Акционеры

Самая простая и понятная почти каждому ценная бумага — это акция. О них много говорят, многие начинают инвестировать именно с них. Разбираемся, что это, как она выглядит, как на ней заработать

1. Что это
2. Как заработать
3. Где купить
4. Как купить: инструкция

Что такое акции

Акция — это ценная бумага, которая удостоверяет право собственности на долю в акционерном обществе. Покупая акцию, вы становитесь совладельцем акционерного общества, которое эти акции выпустило. При этом в зависимости от типа акций в вашей собственности и их количества у вас появляется разный набор прав. Среди основных: получать прибыль в качестве дивидендов, перепродавать бумаги, участвовать в собрании акционеров. Чем больше акций общества у вас в портфеле, тем больше может быть ваше влияние на деятельность компании. В России обращение акций регулирует закон «Об акционерных обществах» и закон «О рынке ценных бумаг».

Раньше акции были бумажными, но сейчас существуют только в электронной форме. Так их удобнее покупать, продавать и регистрировать, ведь за день одну и ту же акцию могут купить и продать несколько раз.

«Современные акции публичных компаний в России существуют только в бездокументарной форме — в виде электронных записей на счетах в депозитариях», — объясняет эксперт Школы Московской биржи Никита Карташов. Депозитарий — это организация, ведущая учет прав собственности на ценные бумаги, которые учитываются на специальных счетах-депо, рассказал Карташов.

Бумажные акции в 2022 году можно купить только как сувенир из 1990-х годов или антикварный экземпляр, если речь идет о бумагах, выпущенных в XIX веке или ранее. Человек, который коллекционирует бумажные акции и другие вышедшие из обращения
ценные бумаги 
, называется скрипофил. Например, так выглядела акция ЗИЛ.

Акции делятся на два основных типа:

• обыкновенные. Они дают право участвовать в собраниях акционеров и право участия в голосованиях. Однако дивиденды по ним можно получать только по решению собрания акционеров. При ликвидации АО владельцы таких акций не могут рассчитывать на приоритетную выплату компенсаций;

• привилегированные, или «префы». У них, наоборот, больше финансовых преимуществ, но при этом они меньше влияют на деятельность компании. В законе «Об акционерных обществах» говорится, что в уставе компании должен быть прописан размер дивиденда по каждому типу привилегированных акций, то есть у владельцев этих бумаг есть преимущественное право на получение выплат. При ликвидации компаний владельцы таких бумаг стоят выше в очереди на получение компенсации, чем инвесторы в обыкновенные акции. Однако право голоса таких акционеров ограниченно определенным списком тем — в частности, вопросами реорганизации, ликвидации компании и делистинга, когда ценные бумаги перестают торговаться на бирже.

«То есть если с обыкновенными акциями все зависит от финансовых показателей, то, владея привилегированными акциями, инвестор может рассчитывать на регулярные
дивидендные выплаты 
(определенной суммы или фиксированного процента от прибыли). Чтобы понять, как распределяется прибыль между акционерами в конкретной компании, необходимо ознакомиться с дивидендной политикой на сайте
эмитента 
», — пояснил представитель «Тинькофф Инвестиций».

Однако компания может отказаться от выплат не только по обыкновенным, но и по привилегированным акциям. В дивидендной политике могут быть прописаны условия, при наступлении которых можно ничего не выплачивать, например, если вместо прибыли компания получила убыток. Кроме того, отказ от дивидендов может произойти в чрезвычайных обстоятельствах, в частности из-за санкций. Например, это произошло со Сбербанком в 2022 году — правительство дало распоряжение Минфину не предусматривать выплату дивидендов по результатам 2021 года по обыкновенным и привилегированным акциям «Сбера». Многие другие компании также отказались от выплат.

«Даже по «префам» эмитенты могут годами не платить дивиденды — например, если у компании нет чистой прибыли, из которой должны производиться дивидендные выплаты», — рассказал Никита Карташов, эксперт Школы Московской биржи. Если дивиденды не выплачены, то привилегированные акции приравниваются к обыкновенным и тоже становятся «голосующими», отметил личный брокер «Открытие
Инвестиции 
» Ярослав Лазарев.

Конвертировать привилегированные акции в обычные можно, если это позволяет устав общества, а вот наоборот — нельзя. Чаще всего обыкновенные акции более ликвидны и торгуются дороже привилегированных. В качестве примера можно назвать акции Сбербанка с так называемой премией за голос, добавил Лазарев. Однако бывают и обратные случаи, обычно тогда, когда размер дивидендов по разным типам акций разительно отличается.

Как зарабатывают на акциях

Основных причин купить акции компании две:

• стать совладельцем бизнеса и иметь возможность влиять на ее деятельность;

• заработать прибыль.

Если говорить о способах заработка на акциях, то основных три:

• получение дивидендов. Если цель именно такая, то лучше ориентироваться на привилегированные акции, которые практически гарантируют дивиденды определенного размера. Нужно обращать внимание на дивидендную политику компании и типы привилегированных акций — возможны варианты, когда у компании есть несколько типов таких бумаг и они подразумевают разный размер дивидендов;

• покупать акции на долгий срок в расчете на рост их цены. В этом случае владелец покупает акции в портфель и ждет несколько лет, когда стоимость акций вырастет. При продаже он может получить существенную прибыль, но может и прогадать. Обычно такие вложения рассчитывают на перспективу от 3 до 20 лет;

• спекулировать ситуативно в расчете на то, чтобы получить прибыль от изменения цены за короткое время. Стратегий у такого подхода несколько, как правило, этим занимаются трейдеры. Иногда время от покупки до продажи акции может составлять всего несколько минут.

Где купить акции

Акции выпускаются в рамках эмиссии, которая регистрируется в Банке России. Каждая акция уникальна, при перепродаже она будет менять владельца, этот факт также будет регистрироваться в депозитарии, который хранит информацию о сделках с ценными бумагами. Купить акцию можно разными способами — как на бирже через брокера, так и на внебиржевых торговых площадках, но результат сделки должен быть зафиксирован.

Биржи

Биржа 
 — это финансовая организация, которая отвечает за проведение торгов ценными бумагами, сводит покупателей и продавцов, организует и гарантирует расчеты и поставку ценных бумаг, а также следит за исполнением сделок и ведет их учет.

• Здесь все ценные бумаги проходят процедуру листинга — допуска к торгам на бирже. Площадка отбирает компании, которые соответствуют ее стандартам.

• Процесс покупки и продажи ценных бумаг на биржах также регламентирован, торговые площадки устанавливают правила, которым должны следовать участники торгов.

• Для торговли на бирже частному инвестору нужно иметь
  брокерский счет 
  . В любую сделку закладывается комиссия бирже и брокеру. Некоторые брокеры предлагают тарифы месячной оплаты, в которую входит определенное количество сделок. Кроме того, брокеры выступают в качестве налогового агента, то есть удерживают налоги с инвестора и выплачивают их государству.

В России крупнейшие торговые площадки — это Московская биржа и СПБ Биржа.

Внебиржевые площадки

Есть два вида внебиржевого рынка:

• неорганизованный — это свободный рынок, где покупатели и продавцы самостоятельно находят друг друга, могут устанавливать любые цены и сроки исполнения сделки. Однако торговля бумагами на таком рынке более рискованна;

• организованный — на этом внебиржевом рынке есть определенные требования, хотя и не столь жесткие, как на биржах. Сделки заключаются с помощью профессиональных посредников, например брокеров, или через банки.

Внебиржевые площадки регулируются не так жестко, требования к листингу компаний на них значительно мягче. Как правило, там оказываются те эмитенты, которые не смогли пройти
листинг 
для организованных торгов. Примеры таких площадок — RTS Board и MOEX Board. Традиционно доступ на внебиржевой рынок имеют квалифицированные инвесторы.

В «Тинькофф Инвестициях» пояснили, какие есть преимущества у покупки акций на внебиржевом рынке:

• разнообразие. На внебиржевом рынке торгуется более 650 акций, что почти в два с половиной раза превышает показатели Московской биржи. Например, на внебиржевом рынке можно встретить бумаги «Мурманского тралового флота» или «Метростроя»;

• потенциал роста. Маленькая компания может расти гораздо быстрее, чем гигант с миллиардной капитализацией. Также есть вероятность, что акции купленной компании рано или поздно начнут торговаться на Московской бирже и привлекут внимание широкого круга инвесторов. Так произошло, например, с компаниями ММК и НЛМК;

• экзотика. На внебиржевом рынке можно реализовать достаточно необычные инвестиционные идеи, которые будут не так сильно зависеть от состояния мирового рынка.

В «Тинькофф Инвестициях» отметили, что к недостаткам можно отнести низкую
ликвидность 
 — большой объем акций трудно купить, а потом и продать. Кроме этого, могут возникнуть проблемы с соблюдением прав миноритарных акционеров.

Напрямую у эмитента

Акционерное общество после эмиссии ценных бумаг может оставить их для продажи только через собственный канал. Например, если это ограниченная эмиссия для конкретных покупателей или компания не хочет тратить деньги и силы на процедуру листинга.

По словам личного брокера «Открытие Инвестиции» Ярослава Лазарева, приобрести акции напрямую у продавца можно через режим переговорных сделок (РПС) через функционал брокера или по договору купли-продажи. «При этом, разумеется, ваши права на акции должны быть зафиксированы в месте хранения. Маленький совет: технологичнее и быстрее все-таки купить на бирже», — отметил эксперт.

Как купить акции: пошаговая инструкция

Способ покупки акций будет зависеть от нескольких факторов:

• есть ли уже сформированная стратегия инвестирования;

• от суммы, которую инвестор готов потратить на покупку;

• стоит ли задача купить определенные акции или только из какого-то сегмента;

• будет ли инвестор покупать и продавать акции сам или доверит это трейдеру.

Если эти пункты уже определены, начать стоит со следующей последовательности:

1. Выберите брокера. Обратите внимание на пакет услуг, которые он предоставляет, есть ли подходящий вам тариф, к каким рынкам и бумагам он дает доступ. Если вы хотите воспользоваться опцией доверительного управления, то ее тоже можно поискать у брокера. В целях безопасности проверьте отзывы и лицензию Банка России.

2. Откройте брокерский счет. Есть две опции:

   • Индивидуальный инвестиционный счет (ИИС) — это разновидность брокерского счета, которая позволит получать налоговый вычет до ₽52 тыс. в год или освободит прибыль по сделкам от подоходного налога. Однако у него есть ряд ограничений. ИИС нельзя закрывать в течение трех лет, иначе налоговая льгота пропадет, а полученные вычеты придется вернуть. Сумма вложений ограничена ₽1 млн в год. Можно положить и больше, но по сумме, на которую будет превышен лимит, получить вычет не получится. Положить на ИИС можно только рубли;

   • Обычный брокерский счет не имеет, по сути, никаких ограничений. Более того, инвесторы с таким счетом также имеют право на налоговый вычет в определенных случаях.

   Какой счет выбрать, зависит от вашей стратегии, суммы, которую вы планируете инвестировать, и других факторов. Например, на обычном брокерском счете проще продать активы и вывести с него средства.

3. Скачайте торговое приложение. Сейчас брокеры, особенно те, которые аффилированы с банками, предоставляют торговые терминалы для работы на бирже. У брокеров также есть мобильные приложения, через которые проще покупать и продавать акции.

4. Пополните счет. Сколько вкладывать в первый раз, решает только сам инвестор. Однако эксперты сходятся во мнении, что вкладывать в ценные бумаги нужно те деньги, которые не потребуются в ближайшие несколько лет и которые инвестор готов потерять безболезненно.

5. Купите акции. Выбирать, какие акции покупать, можно разными способами. Крупные брокеры могут предлагать свои варианты: например, подсказывать, какие акции демонстрируют рост, какие рекомендованы для первой покупки или даже предлагать собрать портфель на основе небольшого квиза. При покупке можно обращать внимание на тип акции (обычная или привилегированная), когда и в каком размере выплачиваются дивиденды, динамику изменения цены акции не только за день или месяц, но и за год. Обычно вся эта информация указана в котировке акции в торговом терминале.

В «Тинькофф Инвестициях» посоветовали при покупке фокусироваться не на типах акций, а на особенностях бизнеса конкретной компании. «Стоит смотреть на те компании, которые либо ориентируются на внутренний рынок, либо являются незаменимыми игроками на мировом. Также стоит обращать внимание на уровень долговой нагрузки, динамику выручки и прибыли, а также на отношение к миноритарным акционерам», — отметил представитель брокера. Акции можно покупать с помощью такого продукта, как фонды. Это, по мнению брокера, наиболее эффективный вариант в текущей ситуации.

«Начинающему инвестору традиционно рекомендуют обращать внимание на акции крупных компаний, ядро индекса Московской биржи. Начинающему инвестору можно рекомендовать обращать внимание на
голубые фишки 
, особенно на те, которые выплачивают дивиденды или могут вернуться к их выплате позднее», — рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Ярослав Лазарев.

Традиционно привлекательным выглядит нефтегазовый сектор (НОВАТЭК, ЛУКОЙЛ, привилегированные акции «Татнефти»), отметил эксперт. По его словам, интересным вариантом инвестиций могут выступать и акции МТС, которые «можно по праву назвать «дивидендным аристократом», считает Лазарев.

«Недооценка дивидендных акций на фоне динамично снижающейся ставки ЦБ может принести доходность, значительно обгоняющую банковский депозит. Стоит обратить внимание и на компании, чей бизнес активно растет, так называемые компании роста, например Ozon, «Самолет», Positive Technologies)», — отметил личный брокер.

Термин, обозначающий вероятность быстрой продажи активов по рыночной или близкой к рыночной цене.
Подробнее

Высоконадежные и самые ликвидные акции на рынке со стабильными показателями доходности. Компании — «голубые фишки» — это лидеры в своей индустрии. Как правило, изменение цен на акции «голубых фишек» определяет настроение рынка.


Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления).

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Регламентированный рынок, где встречаются продавцы и покупатели, торгующие различными активами: акциями, облигациями, валютой, фьючерсами, товарами. Стать участником торгов на бирже может каждый – для этого нужно открыть брокерский счет. Каждая сделка заключается по рыночной цене, совершается практически мгновенно, а также регистрируется и контролируется.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Дивиденды — это часть прибыли или свободного денежного потока (FCF), которую компания выплачивает акционерам. Сумма выплат зависит от дивидендной политики. Там же прописана их периодичность — раз в год, каждое полугодие или квартал. Есть компании, которые не платят дивиденды, а направляют прибыль на развитие бизнеса или просто не имеют возможности из-за слабых результатов.

Акции дивидендных компаний чаще всего интересны инвесторам, которые хотят добиться финансовой независимости или обеспечить себе достойный уровень жизни на пенсии. При помощи дивидендов они создают себе источник пассивного дохода.
Подробнее

Брокерский счет позволяет физическим лицам покупать и продавать ценные бумаги и валюту на фондовых рынках. Поскольку участниками торгов на биржах могут быть только брокеры и дилеры, обычным гражданам требуется заключить с такими посредниками договор, благодаря которому брокер будет проводить сделки от лица инвестора. Брокерский счет нужен, чтобы проводить через него деньги на покупку ценных бумаг.
Подробнее

Процедура включения ценной бумаги в список торгуемых на бирже активов.

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию — особенности применения».

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

• если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
• АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
• нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.