Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Внести изменения в ЕГРЮЛ
С помощью специалистов 1С:БО
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Когда меняют состав участников ООО
Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:
-
продажа компании стороннему покупателю;
-
закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
-
вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.
Бухгалтеры постоянно сталкиваются с договорами. На курсе «Работа с договорами: правовые навыки для бухгалтера» вы получите самые нужные бухгалтеру знания: как использовать и формулировать условия договора, определять подсудность, избегать вопросов налоговиков и обезопаситься от претензий контрагентов и силовых структур.
Обучение с удостоверением ФИС ФРДО. Посмотреть бесплатный урок
Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)
Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.
Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.
Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:
-
документы о приобретении доли и ее оплате;
-
доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
-
нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.
Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.
Налоговые последствия купли-продажи:
-
у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
-
у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.
Нюансы:
-
доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
-
дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего
Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.
Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.
Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.
О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.
После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.
Нюансы:
-
выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
-
доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.
Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.
Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):
-
об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
-
решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
-
договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.
Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:
Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.
Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.
Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании
Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.
Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:
-
прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
-
в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.
Нюансы:
-
сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
-
помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо
Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).
При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.
А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.
Нюансы:
-
На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
-
Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.
Необходимость поменять учредителя в ООО возникает в разных ситуациях. Например, при появлении у одного из владельцев общества желания уйти из бизнеса. Или в случае острой нехватки денежных средств, для чего приходится продавать долю. Еще один возможный сценарий развития событий – продажа компании, которую проще всего совершить переоформлением ООО на другого учредителя. В любом случае – независимо от причины принятия решения – крайне важно производить смену участника общества в соответствии с действующим законодательством и юридически грамотно.
Варианты смены учредителя
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Варианты смены учредителя
Можно выделить три самых распространенных и часто применяемых на практике способа смены участников ООО. К ним относятся:
- ввод нового учредителя;
- выход одного из участников общества;
- продажа (отчуждение) доли.
Существуют и другие способы решения задачи, к числу которых относятся такие:
- наследование доли в ООО;
- оформление купли-продажи ООО с несколькими собственниками;
- исключение учредителя из числа владельцев.
Перечисленные в списке способы несколько сложнее первых двух. Они требуют оформления объемного пакета документов, дополнительных консультаций с юристом, нередко – привлечения нотариуса или даже обращения в судебные органы. Поэтому не только обходятся дороже, но и требуют значительно больше времени.
Ввод нового учредителя
Один из самых востребованных в практической деятельности ООО способов смены участников. Суть его заключается в увеличении общего размера уставного капитала. Фактически, создается еще одна доля собственности компании, владельцем которой становится новый участник.
Последовательность действий, предпринимаемых для того, чтобы войти в состав ООО:
- Подача новым владельцем заявления на внесение доли. В документе требуется указать:
- ее размер;
- порядок внесения;
- сроки внесения (не дольше полугода в соответствии с требованиями отечественного законодательства).
- Рассмотрение заявления на общем собрании собственников. При положительном решении об увеличении уставного капитала — оформление соответствующего протокола (для ООО с одним владельцев вместо протокола составляется решение).
- В течение месяца после полного внесения доли – направление в ИФНС заявления по форме Р13014 (бланк доступен для скачивания с официального сайта налогового ведомства) о внесении изменений в учредительную документацию. К заявлению прикладываются:
- протокол/решение владельцев;
- новый вариант устава (2 экз.);
- документы, подтверждающие внесение доли;
- регистрационная документация ООО;
- документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (не требуется при подаче заявления и сопутствующей документации в электронном формате с подписанием ЭЦП).
Выход старого участника
Этот способ применяется только при выполнении обязательного условия в виде отсутствия запрета на подобные действия в уставе ООО. В подобной ситуации выходящему участнику не требуется получать предварительное согласие других владельцев.
Пошаговая инструкция по выходу учредителя из состава собственников общества выглядит так:
- Сначала учредитель информирует нотариуса о принятии решения выйти из числа участников общества.
- Нотариус направляет соответствующие документы другим владельцам и руководителю ООО.
- Проводится общее собрание собственников, где принимается решение о выходе участника и оформляется протокол.
- Далее нотариус оформляет и подает в регистрационный орган форму Р13014 с комплектом приложенных к ней документов, аналогичным описанному выше.
Важно отметить, что доля бывшего участника или передается новому с оформлением соответствующих документов, или распределяется между участниками. Альтернативный вариант – выкуп самим обществом. Новый формат собственности отражается в уставной документации и подлежит регистрации в ИФНС.
Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли
Один из самых простых и удобных способов поменять владельца. Часто используется для продажи бизнеса посредством смены учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае требуется оформление небольшого пакета документов, а все мероприятие занимает минимум времени. В качестве дополнительного мероприятия обычно проводится замена руководителя, в результате чего собственность и управление бизнесом переходят к другому учредителю и директору.
Необходимые документы
Юридически правильное оформление продажи доли предусматривает нотариальное заверение сделки с предоставлением нотариусу следующего пакета документов:
- договор купли-продажи;
- документы, подтверждающие право отчуждать долю в обществе (устав, регистрационная документация, решение/протокол собрания собственников, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.);
- новый вариант устава, требующий регистрации в ИФНС;
- при наличии супруга – его согласие на сделку;
- дополнительная документация от ООО с информацией о директоре и главном бухгалтере с подтверждением их полномочий.
Пошаговая инструкция
Важной особенностью сделки становится учет специфики содержания устава конкретного ООО. Дело в том, что нередко в документе указывается преимущественное право выкупа доли другими участниками общества. В этом случае должен соблюдаться определенный порядок действий, включающий:
- Направление другим учредителям и руководителю ООО акцепта на покупку доли.
- Сбор предложений в течение месяца (если уставом не установлен другой срок) – как от владельцев, так и от самого общества, которое имеет право выкупить долю.
- Выбор лучшего из поступивших предложений. Если их нет – обращение с предложением продажи третьим лицам (обязательное условие – сумма не должна быть ниже указанной в акцепте).
- Оформление комплекта документов для подачи нотариусу.
Оформлением и подачей в ИФНС заявления по форме Р13014 занимается нотариус. Срок регистрации изменений стандартный и составляет 5 дней.
Наследование доли
Доля в уставном капитале ООО может переходить по наследству к наследникам умершего участника, но только если это не запрещено уставом организации. Некоторые руководители вносят в устав запрет на переход доли к третьим лицам. Но по закону общество не может требовать от участников запретить переход доли к их наследникам.
Подобная запись в уставе может быть действительной и не противоречить законодательству только в том случае, если умерший участник оставил добровольное согласие, что его доля к наследникам не переходит.
Также в уставе может быть прописано, что доля к наследникам переходит только с согласия других учредителей. Если согласие от других участников не получено, тогда доля переходит к обществу, но при этом ООО выплачивает наследнику действительную стоимость суммы за его долю.
Вышеперечисленные нюансы встречаются редко, и, как правило, доли в уставном капитале переходят к наследникам. Они вступают в права на следующий день после смерти учредителя.
Исключение участника
Исключить участника из ООО можно только через суд. Но для этого сначала нужно доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует работу организации. Например, это можно сделать, если участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и т. д. Также можно требовать исключения, если учредитель не участвует в собраниях участников, к примеру, при одобрении крупной сделки, и его действия парализуют работу общества.
Процесс может длиться достаточно долго, нужно доказать, что участника требуется исключать. Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock), когда в ООО два участника, имеющие доли по 50%, из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Например, бывают случаи, когда участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.
Часто задаваемые вопросы
Как наследуется доля в уставном капитале ООО?
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю?
С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как получить действительную стоимость доли при выходе из ООО?
Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.
Подведем итоги
- Сменить учредителя в ООО можно с помощью ввода нового участника и с последующим выводом старого.
- Также можно сменить учредителя путём продажи его доли третьему лицу.
- Если нужно одновременно выполнить ввод нового учредителя и выход старого, то это можно сделать только через продажу доли.
- Исключить участника из ООО можно только через суд.
Смена учредителя или директора в организации может возникнуть по разным причинам: изменение стратегии развития, конфликты интересов, выход члена совета директоров или принятие решения о прекращении его участия в компании. Что же делать в ситуации, когда возникает необходимость сменить учредителя одного или нескольких участников ООО?
Существуют несколько способов смены участника или учредителя в ООО. Одним из основных способов является исключение участника из состава учредителей или принятие решения о его выходе. Процедура исключения участника может быть проведена при наличии законных оснований, таких как совершение участником противоречащих интересам общества сделок или нарушение устава организации.
Для смены учредителя или директора в ООО также может использоваться способ входа нового участника или принятие нового учредителя. При этом необходимо принять решение об изменении состава учредителей или директоров и зарегистрировать его в соответствии с требованиями закона об организации. В случае смены единственного учредителя или директора требуется проведение процедуры реорганизации организации.
Важно отметить, что выбор способа смены учредителя или директора в ООО зависит от конкретной ситуации, целей организации и предпочтений участников. Рекомендуется обратиться к юристам, специализирующимся на вопросах корпоративного права, для получения консультации и разработки оптимальных способов смены учредителя в ООО.
Как сменить учредителя в ООО
Смена учредителя в ООО может произойти по разным причинам. Какими способами можно сменить учредителя в ООО? Какие основания для смены учредителя существуют? Как исключить участника из состава учредителей или директора организации?
Для смены учредителя в ООО необходимо принятие решения о такой смене соответствующими участниками организации. Результатом данных сделок является вступление нового участника в организацию.
Смена учредителя в ООО может быть осуществлена по следующим способам:
- Исключение участника из состава учредителей организации;
- Принятие решения о входе нового учредителя;
- Продажа доли участника организации.
Участниками общества могут быть физические лица или юридические лица. Основанием для смены учредителя в ООО может быть выход одного из участников из состава общества, смерть участника или приобретение доли участника другим участником. Также возможна смена учредителя в результате принятия решения о входе нового участника.
Процедура смены учредителя в ООО требует проведения определенных правовых действий. Необходимо составить соответствующие документы, такие как протокол собрания учредителей, договор купли-продажи доли участника и другие необходимые документы. После этого следует произвести внесение изменений в учредительные документы организации.
В целом, смена учредителя в ООО может быть осуществлена различными способами в зависимости от конкретной ситуации. Важно следовать законодательству и процедуре, установленной для смены учредителя в ООО, чтобы избежать возможных проблем в будущем.
Основные способы смены участников общества
Смена участников организации может произойти по разным основаниям и с помощью различных способов:
|
Способ |
Описание |
|
1. Проведение сделки между участниками |
Сменить состав участников организации можно путем заключения сделки между текущим и новым участником. В результате такой сделки новый участник вступает в организацию, получая долю предыдущего участника. |
|
2. Принятие решения участниками |
|
|
3. Исключение участника |
Исключить участника из состава организации можно по разным причинам, например, при нарушении обязанностей, неоднократной задолженности или иных нарушениях. Это происходит путем принятия решения о его исключении соответствующими участниками. |
|
4. Смена учредителя/директора организации |
|
Такими способами можно осуществить смену участников организации и вход нового участника в состав ООО.
Принятие в организацию нового участника ООО
Принятие в организацию нового участника ООО может произойти по разным причинам, таким как:
- вход дополнительного участника для увеличения капитала;
- исключение одного из участников в результате его выхода из организации;
- смена участников в результате сделки купли-продажи долей;
- иные причины, допускаемые законодательством.
Процесс принятия нового участника возможен с помощью нескольких способов:
| Способы принятия нового участника ООО |
|---|
| Решение учредителей или управляющего органа о принятии нового участника. |
| Заключение дополнительного соглашения к уставу о принятии нового участника. |
| Оформление соответствующих изменений в учредительных документах ООО. |
Процедура принятия нового участника должна быть осуществлена в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, следует учесть особенности и требования к каждому из вышеперечисленных способов.
Важно принять во внимание, что смена участников ООО может повлечь за собой изменение учредительного капитала организации и ее структуры. Поэтому, перед принятием решения о принятии нового участника, необходимо тщательно оценить возможные юридические и организационные последствия данной процедуры.
Смена единственного учредителя/директора организации
Основания и причины для смены учредителя/директора организации могут быть различными. Например, изменение финансовой, правовой или организационной политики, проблемы внутри организации, выход участника из бизнеса и другие факторы могут послужить основанием для изменения состава участников ООО.
Существуют несколько способов сменить учредителя/директора организации. Один из них – это принятие решения об исключении участника из состава учредителей ООО. Для этого нужно провести собрание участников, на котором будет принято решение об исключении, а затем оформить и подписать соответствующие документы.
Другим способом сменить учредителя/директора организации является вход нового участника в ООО. Новый участник может приобрести долю другого участника или приобрести долю, которая ранее принадлежала исключенному участнику.
Сменить учредителя/директора организации также можно путем смены руководства. Если имеется дополнительный участник, который желает принять на себя роль учредителя/директора, то можно провести собрание участников и принять решение о смене руководства.
Все вышеуказанные способы являются легальными и допустимыми для смены единственного учредителя/директора организации. Однако необходимо помнить, что проведение смены должно быть оформлено в соответствии с требованиями законодательства и учредительными документами организации.
Причины для смены состава участников ООО
- Принятие нового участника: вход нового участника может быть результатом принятия решения о привлечении нового учредителя/директора в организацию.
- Исключение участника: участник может быть исключен из состава ООО по ряду причин. Какими именно способами можно исключить участника из ООО?
- Сделки с долей участника: смена состава участников ООО может происходить в результате совершения сделок с долями участников. Например, один из участников может продать свою долю другому лицу или передать ее в качестве дарения.
- Организация внутри ООО нового участника: один из участников может организовать новую организацию и перевести свою долю в эту новую организацию.
- Смена единственного участника: в некоторых случаях может возникнуть необходимость сменить состав участников ООО, если в момент регистрации он был единственным участником, и по каким-то причинам он решает пригласить других лиц в качестве участников организации.
Смена участника в результате проведения сделки
Для смены участника в ООО можно использовать следующие способы:
| Причины смены учредителя/директора ООО | Способы смены учредителя |
| Желание участника выйти из организации | Продажа доли участника |
| Необходимость в привлечении нового участника в состав организации | Прием нового участника путем внесения его доли в уставный капитал |
| Смена структуры учредителей ООО | Слияние либо раздел организации |
| Невозможность достижения согласия между учредителями | Расторжение договора об организации |
Смена участника ООО может производиться какими-либо другими способами, предусмотренными законом и уставом организации. При проведении сделки по смене участника важно соблюдать все необходимые формальности и документально оформить процесс.
Исключение участника: основания
Изменение состава учредителей или исключение участника/директора из ООО может произойти по различным причинам. Для смены участника в организации можно использовать различные способы и основания. Принятие решения об исключении участника может быть результатом проведения сделки или изменения состава участников.
Основания для исключения учредителя из ООО могут быть разными. В некоторых случаях, основным основанием может быть принятие решения о смене участника: вход нового учредителя в организацию. Какими способами можно сменить учредителя в ООО?
|
1. Принятие решения об исключении участника в результате проведения общего собрания участников. |
|
2. Исключение участника в результате принудительного выхода из организации. |
|
3. Принятие решения об исключении учредителя в случае нарушения участником своих обязанностей. |
|
4. Основанием для исключения участника может быть также смерть или признание участника недееспособным. |
Все эти способы и основания позволяют сменить учредителя в ООО. При этом важно правильно оформить необходимые документы и провести все процедуры в соответствии с требованиями законодательства.
Как исключить участника из состава ООО?
Исключение участника из ООО может производиться только при наличии законных оснований. Одной из таких оснований может быть соглашение всех участников организации на такую сделку. В этом случае исключение производится путем принятия соответствующего решения и заключения нового договора об участии в ООО с новым учредителем.
Однако согласие всех участников не всегда достигается. В таком случае, для исключения единственного участника из ООО, можно воспользоваться другими способами смены учредителя, такими как принятие решения о продаже его доли другому лицу или передача доли в счет удовлетворения требований на основании решения о коллегиальном исключении.
Исключение участника из ООО является сложным и многоэтапным процессом. Для его проведения требуется соблюдение определенных формальностей и регламентов, включая составление соответствующих документов и их регистрацию в установленном порядке.
Важно отметить, что исключение участника может быть осуществлено только при наличии веских оснований и соблюдении требований законодательства. Проведение данной процедуры требует тщательной подготовки и правильного следования всем правилам и процедурам, чтобы избежать возможных проблем и споров в будущем.
Таким образом, исключение участника из состава ООО является одним из способов смены учредителя/директора организации. Для его осуществления необходимо наличие законных оснований и соблюдение установленных процедур.
Смена учредителей в ООО может быть вызвана различными обстоятельствами, такими как продажа доли, внесение новых учредителей или изменение структуры компании. В данной статье мы предоставим вам подробную инструкцию и рассмотрим необходимые юридические шаги и документы, сопровождающие процесс смены учредителей в ООО в 2023 году, чтобы обеспечить безопасность и законность этой важной процедуры.
По закону в состав ООО может входить от 1 до 50 учредителей. При этом состав участников может изменяться – прекращения деятельности общества для этого не требуется. Существует несколько способов его смены – каждый обладает своей спецификой, имеет индивидуальные нюансы.
Иногда процедура максимально похожа на изменение состава акционерного общества, в других случаях она проходит в упрощенном формате. Поговорим обо всех доступных вариантах и приведем подробные инструкции для каждого решения.
Способы изменения состава участников ООО
Процедура проводится по одному из четырех предусмотренных законом оснований:
- Сделка – например, купля-продажа или дарение доли.
- Правопреемство – наследование доли или ее иной переход к правопреемнику.
- Заявление нового участника.
- Выход, а также исключение одного из участников из числа учредителей юридического лица.
По своей сути смена состава участников ООО может предполагать как выход собственников далей, так и вхождение новых партнеров. При этом происходит ряд сопутствующих изменений – в зависимости от способа смены учредителей они могут касаться устава, увеличения или изменения структуры уставного капитала и так далее.
Отчуждение долей ООО
При сделках с долями в компании происходит смена учредителей – право собственности переходит к новому участнику. При этом процедура не может противоречить требованиям устава и действующего законодательства РФ. Так законом предусмотрено преимущественное право выкупа доли другими участниками компании. Аналогичный порядок может быть прописан в уставе организации.
Если документ предусматривает преимущественное право выкупа, то участник, желающий продать долю, направляет соответствующие письменные предложения руководителю компании и всем прочим собственникам. В установленные уставом сроки, либо в течение 30 дней кто-то из них должен согласиться на приобретение. В противном случае доля может быть продана третьему лицу без ограничений. Исключение – ситуации, когда уставом предусмотрен иной порядок.
В процессе продажи доли третьему лицу устанавливается стоимость не ниже цены, зафиксированной для других участников общества. Поэтому нельзя предложить им, например, приобрести ее за 1 млн руб., а третьему лицу – за 1 руб.
Сделки, связанные с отступом, дарением или меной проводятся в соответствии с положениями устава и требованиями действующего законодательства. Ими, в частности, могут устанавливаться ограничения на изменение соотношения долей, их отчуждение и так далее. Почти все сделки требуют нотариального удостоверения. В течение двух дней с момента их проведения нотариус передает соответствующие данные в ФНС.
Наследование доли в компании
Ввод нового участника в ООО на основании наследования доли возможен, если:
- процедура не нарушает положение устава;
- имеется согласие других собственников на переход доли по наследству, если того требует устав юридического лица.
В ситуации, когда наследование не запрещено уставом, доля переходит к новому собственнику в момент открытия наследства. При этом наследник обращается к нотариусу за получением соответствующего свидетельства, а затем подает в ФНС заявление по форме Р13014 в сопровождении комплекта необходимых документов.
Образец заполнения
Пустой бланк
Если же устав обязывает наследников получать согласие других участников на оформление доли в собственность, то после получения свидетельства у нотариуса необходимо направить письменное обращение в компанию с просьбой о переходе доли. В течение 30 дней с момента получения документа соучредители общества должны выразить свое согласие, либо отказать наследнику.
Игнорировать обращение нельзя. Если участники ООО своевременно не направят ответ, то это может быть расценено, как согласие на переход доли по наследству. Исключения составляют только ситуации, когда процедура предполагает иной порядок ее наследования. Дело может закончиться судебным разбирательством с привлечением адвокатов – лучше не доводить до этого и направлять решение в установленные законом сроки.
Дальнейшие действия наследника зависят от ответа участников общества. Если они выразят согласие, то ему будет достаточно обратиться в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ компании. Для этого подается заявление все по той же форме Р13014, а также комплект документов – полученное у нотариуса свидетельство и письменное согласие участников. Если же перехода доли наследнику не состоится, то он сможет получить от других участников ООО ее стоимость, действительную на момент открытия наследства.
Вход нового участника в ООО
Процесс проводится на основании заявления нового участника в ситуациях, когда это прямо не запрещено уставом. В этом случае происходит и пропорциональное увеличение уставного капитала – в заявлении указывается размер доли нового участника, а также обозначается механизм внесения средств.
Если инициируется вход участника в ООО, то учредители проводят собрание, принимают соответствующее решение и по итогам составляют протокол. Ввод возможен, если «за» проголосовали все. Исключение составляют только ситуации, когда в компании один учредитель – он выносит решение единолично.
В течение полугода новый участник ООО вносит свой вклад в уставной капитал общества. Затем у него есть еще месяц на то, чтобы подать в ФНС комплект необходимых документов – это:
- заявление по форме Р13014;
- протокол собрания или решение единственного учредителя;
- новая редакция устава;
- подтверждающие изменение размера уставного капитала документы;
- квитанция об оплате госпошлины.
Налоговая инспекция рассматривает документы и, если все в порядке, вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Выход из состава участников ООО
Участник общества может в любой момент выйти из его состава без согласия собственников других долей, если иное прямо не запрещено уставом. Смена учредителя в ООО по такому алгоритму не проводится. Также единовременно из компании не могут выйти все ее участники.
В случае выхода собственника доли из бизнеса происходит перераспределение долей. О намерении провести процедуру участник общества сообщает нотариусу, который в дальнейшем передает данные в ООО и ФНС.
Исключение участников компании
Если существуют веские причины для принудительного исключения собственника доли из числа участника ООО, то заинтересованные лица выходят в суд с соответствующим исковым заявлением. В ходе разбирательств истцы доказывают, что действия или, напротив, бездействие соучредителя наносят ущерб компании. Вескими причинами могут считаться игнорирование общих собраний, сговор с конкурирующими компаниями, ущерб деловой репутации и многие другие обстоятельства.
Обратиться с исковым заявлением в суд могут участники общества, имеющие не менее 10% доли в уставном капитале компании. Если по итогам рассмотрения дела требования истцов будут удовлетворены, то на основании решения в ФНС необходимо подать комплект документов – в частности, заявление по форме Р13014. В дальнейшем налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ, доля будет пропорционально распределена между оставшимися участниками, а ее действительная стоимость – выплачена исключенному лицу.
Юридическая помощь
Если Вам необходима помощь юриста, компания «Сельвистрович и партнеры» рада предложить свои юридические услуги для ООО в Москве. Мы имеем 18-летний опыт работы в сфере юриспруденции и готовы предоставить нашим клиентам только высококачественные услуги в области корпоративного права.