Изменение уставного капитала ооо пошаговая инструкция

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2023 году

Существует несколько способов увеличения уставного капитала ООО: вклады участников или третьих лиц в виде имущества или денег. Необходимо правильно оформить изменение уставного капитала и зарегистрировать его в ФНС.

1. Документы для увеличения уставного капитала

Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:

• новая редакция устава или лист изменений
• заявление по форме Р13014 с нотариально заверенной подписью заявителя
• протокол общего собрания или решение единственного участника на увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества
• подтверждение оплаты: справка из банка о внесении средств на расчетный счет ООО или акт приема-передачи имущества
• квитанция об оплате госпошлины 800 руб.

Новая редакция устава и лист изменений

Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.

• Скачать образец листа изменений в устав

Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.

Форма Р13014

Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13014.

Госпошлина

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.

Подтверждение оплаты

Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:

• справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
• акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2023 году

Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:

• Дополнительный вклад участников
• Вступительный вклад нового участника
• Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

• вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
• равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
• уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.

Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада

Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ «Об ООО». Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
• об изменении устава организации
• об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.

По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.

Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.

Протокол об увеличении доли участников

Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

Протокол об увеличении доли всех участников.

Необходимо включить в повестку дня вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
• об определении размера взноса в денежном выражении
• об установлении срока для внесения вклада

Решение должно быть принято 2/3 голосов.

Размер вклада для всех участников должен быть пропорционален их номинальной доле в процентном выражении. Например, 2 участника владеют по 25% и один участник 50%. В этом случае, владелец большей доли должен внести вдвое больше остальных. Доля в процентах не изменится, поменяется лишь её номинал.

Участники должны внести свои вклады в течение периода, определенного протоколом.

Потребуется провести ещё одно собрание в течение месяца, на котором общество утвердит полученные взносы и составит протокол об изменениях в уставе. Если общество не оформит второй протокол своевременно, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае, поступившие дополнительные взносы необходимо вернуть обратно участникам в течение месяца.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В протоколе должны быть рассмотрены вопросы:

• подтверждение получения дополнительных вкладов от участников
• установление новой суммы уставного капитала
• утверждение новых размеров номинальных долей
• внесение в устав изменений, связанных с увеличением УК и изменением размера долей участников.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Все протоколы общих собрании нужно заверить нотариально.

Если на собрании вы голосовали против увеличения уставного капитала, вносить дополнительный вклад вы не обязаны. В такой ситуации можно выйти из ООО и потребовать от ООО компенсации за свою долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Если единственный участник общества собирается увеличить уставный капитал, ему достаточно оформить решение.

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Вопросы повестки дня указываются, как в протоколе. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение подписи.

Вступительный вклад нового участника

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.

При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

В заявлении необходимо указать размер взноса, срок внесения вклада и выбранную форму — денежную или имущественную. Действующие члены общества рассматривают заявление на общем собрании и составляют протокол об увеличении УК. Содержание протокола аналогично ситуации с приёмом заявления от действующего участника о внесении дополнительного взноса.

Если новый участник делает взнос в имущественном выражении, необходимо сделать оценку и приложить акт с определением стоимости объекта. Также, нужно составить акт приема-передачи имущества обществу.

• Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Важно указать в акте стоимость и дату передачи имущества.

Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО.

Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.

Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Правила составления протокола или решения об увеличении уставного капитала аналогичны ситуации с увеличением уставного капитала за счет вкладов. Размер дополнительного вклада равноценен стоимости имущества. Распределять доли заново не нужно, процентное соотношение долей в уставном капитале сохраняется, а увеличивается только их номинальная стоимость.

3. Подать документы в налоговую

Пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава.

Подать документы можно любым из способов:

• лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности — через МФЦ или налоговую
• по почте или курьером, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
• электронно через сервис сайт ФНС с помощью ЭЦП

Государственная регистрация занимает 5 рабочих дней.

Каждое Общество с ограниченной ответственностью при регистрации формирует уставный капитал (УК) в определенном объеме. Есть минимальная сумма, установленная законодательно — 10 тысяч рублей. Иногда компании вносят более крупные суммы. Размер уставного капитала в процессе деятельности может быть уменьшен или увеличен. В статье расскажем, как оформляются такие изменения.

1. Когда Общество может уменьшить размер УК

Капитал ООО уменьшается или добровольно, или принудительно. По добровольному решению обычно УК уменьшают из-за того, что его размер был изначально завышен, а не из-за финансовых проблем компании.

Принудительное уменьшение размера УК происходит в таких обстоятельствах:

• Если Общество не может рассчитаться с выходящим участником за его долю из-за недостаточной разницы между чистыми активами и уставным капиталом.
• Когда активы не превышают уставный капитал в течение 2-х финансовых лет.
• Если ООО требуется погасить доли, которые не были распределены в срок.

ООО не выписываются штрафы за нарушение сроков погашения долей. Однако, ФНС имеет право обратиться в суд с требованием о ликвидации такого Общества из-за нарушения ФЗ №14.

2. Способы уменьшения уставного капитала

Для уменьшения УК компании применяются такие способы:

• Равнозначно уменьшаются доли всех участников Общества в денежном выражении. Процентное соотношение долей при этом не меняется.
• Погашаются доли, принадлежащие ООО. Тогда в денежном выражении доли участников остаются прежними, а в процентах — увеличиваются.
• Приведенные способы можно комбинировать.

Важно помнить, что размер капитала компании после сокращения не должен стать ниже 10 тысяч рублей — такое ограничение установлено законодательно. Если капитал ООО упадет ниже минимального уровня, компании придется начать процедуру ликвидации по банкротству.

Капитал компании может уменьшаться не только в денежной форме, но и в имущественной.

Особенное условие: с тех средств, которые будут возвращены участникам из капитала ООО, придется заплатить НДФЛ. Эти суммы расцениваются, как доход, поскольку принадлежат ОБществу, а не его учредителям.

3. Порядок действий для снижения размера УК и регистрации изменений

Мы подготовили инструкцию, на основании которой вы сможете снизить размер УК компании:

1. Подготовьте протокол собрания ООО или решение участника (если собственник один). В документе нужно закрепить принятое Обществом решение о снижении размера УК, указать новый размер капитала, способ сокращения и доли учредителей после корректировки.
2. В течение 7 дней необходимо уведомить налоговый орган о запланированном сокращении капитала ООО. Компании информируют налоговую с помощью формы Р14002, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус.
3. Отправьте на публикацию в «Вестник государственной регистрации» заметку о сокращении УК. Информирование производится в 2 этапа:
   • первая заметка – когда получите уведомление от ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
   • вторая заметка повторяется через месяц.

   Обратите внимание, что отсчет срока исковой давности по претензиям кредиторов будет отсчитываться с момента выхода второй заметки, поэтому указанные сроки важно соблюдать. В публикации должны указываться контакты Общества, чтобы у кредиторов была возможность предъявить претензии при их наличии.

   Что пишется в заметке:

   • наименование Общества в полной и сокращенной форме;
   • контакты Общества: телефон, адрес, электронная почта и пр.
   • КПП, ОГРН, ИНН и дата регистрации компании;
   • наименование ИФНС, в которой было зарегистрировано ООО;
   • выбранный способ уменьшения уставного капитала;
   • мероприятия, нацеленные на защиту интересов кредиторов Общества.
4. Оплатите взнос 800 рублей в качестве государственной пошлины..
5. Подайте в налоговый орган пакет документов для регистрации изменений в уставе ООО:
   • Заявление Р13014, предварительно заверенное у нотариуса
   • Новый устав или лист поправок;
   • Решение или протокол ООО, в котором указывается на решение общества о сокращении размера УК;
   • Копия публикации из “Вестника”, подписанная руководителем Общества. Предоставляется в налоговую в качестве доказательства информирования заинтересованных лиц;
   • Чек, подтверждающий факт оплаты госпошлины.
6. Изменения налоговая регистрирует в течение 5 дней. Вам будет направлено соответствующее уведомление по электронной почте.

4. Когда ООО может увеличивать уставный капитал

К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:

• Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
• В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
• При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.

Увеличивать УК часто приходится компаниям, которые планируют крупные сделки, особенно — с иностранными партнерами. Для компаний из других стран размер капитала является гарантией интересов.

5. Как вложить в капитал имущество ООО

Капитал Общества может быть пополнен за счет имущества компании. Стоимость такого имущества рассчитывается по данным бухгалтерии за прошлый период. Стоит помнить, что размер увеличения капитала не может превышать разницу между активами компании, размером уставного капитала и резервным фондом Общества. Стоимость долей учредителей в денежной форме вырастает, а в процентах доля не меняется.

Чтобы увеличить капитал ООО с помощью имущества, необходимо провести общее собрание участников и зарегистрировать решение в протоколе. За увеличение уставного капитала должно проголосовать не менее двух третей членов компании, если в уставе нет другого условия. ООО с одним участником оформляет решение единственного учредителя.

Этапы увеличения капитала компании за счет имущества:

• Всем учредителям ООО направляется уведомление о запланированном собрании за месяц до его проведения;
• На собрании Общества поднимаются вопросы о сумме пополнения капитала и регистрации корректировок в учредительных документах юр.лица. Результаты обобщаются в протоколе.
• Новые данные регистрируются в налоговом органе.

Когда у компании только один владелец, ему не нужно никого собирать и уведомлять. Учредитель сам готовит решение и подает данные для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и учредительном документе.

6. Как пополнить УК взносами от членов ООО

Какие ситуации могут произойти:

• Сделать вклад в уставный капитал решит часть учредителей или один член ООО. Тогда у тех, кто внесет дополнительные средства, вырастет доля, а у остальных уменьшится пропорционально.
• Решение о дополнительных взносах всеми участниками будет принято коллегиально. Для этого, вопрос пополнения УК должен набрать не менее двух третей положительных голосов, чтобы взнос в УК стал обязательным даже для несогласных с решением.

Пошаговый процесс увеличения размера УК:

• Единственный участник ООО готовит решение, а несколько учредителей оформляют протокол собрания. В документе отражается решение об изменении суммы УК, скорректированный размер капитала, метод пополнения и доли членов ООО после внесения вкладов.
• Компания обязана сообщить в налоговый орган о предстоящих изменениях в течение 7 дней. Для этого, направьте заявление Р13014, подписанное руководством ООО и заверенное у нотариуса.
• Госпошлина за регистрацию изменений оплачивается заранее в сумме 800 рублей.
• В налоговую направляются документы:
  • Заявление на бланке Р13014, заверенное нотариусом;
  • Устав ООО, отражающий корректировки (новая версия или дополнительный лист изменений)
  • Решение учредителя или протокол собрания, в зависимости от количества собственников ООО. В документе должен быть пункт о решении увеличить капитал.
  • Чек об уплаченной государственной пошлине.
• Изменения в реестр юр.лиц будут внесены налоговым органом через 5 рабочих дней, о чем вы узнаете из уведомления на email.

Важно! Если Общество решило коллегиально сделать равные взносы в УК, но один или несколько участников не уложились в отведенные сроки, уже внесенные средства придется вернуть обратно.

7. Как увеличить капитал за счет приема нового участника ООО

Первое действие — удостовериться в отсутствии запрета на пополнение уставного капитала за счет взносов третьих лиц в учредительном документе. Если в уставе нет ограничений, претендент на вступление в Общество подает заявление с просьбой о вступлении на имя директора компании. В заявлении указывается размер вклада, срок и способ его оплаты.

Общество после получения заявление организует общее собрание и рассматривает на повестке дня такие вопросы:

• Прием в состав компании нового участника и пополнение УК за счет его взноса;
• Доля нового участника в денежном и процентном выражении;
• Доли остальных учредителей после корректировки;
• Способ редактирования устава для указания обновленной суммы УК (в новой редакции или по листу изменений).

По трем первым пунктам ООО проводит голосование и отражает мнения участников в протоколе. Чтобы принять нового участника, нужно набрать ⅔ положительных голосов (если в уставе нет другого условия, например — 100% голосов).

Единственный член ООО не нуждается в других мнениях и единогласно принимает решение о приеме второго учредителя. Это фиксируется в решении, указывается новый размер УК.

Взнос от нового учредителя должен быть внесен в срок, обозначенный в его заявлении или в решении/протоколе, но не больше, чем через 6 месяцев с момента оформления документа.

8. Увеличение УК в Обществе с единственным участником

В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:

• Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
• В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад — они нужны для ФНС.
• В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
• Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
  • Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
  • Решение участника об увеличении УК;
  • Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
  • Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
  • Чек об уплате пошлины.

Способ сократить список мероприятий при изменениях в уставе — переход на типовой устав.

9. Документы для оформления изменений в ИФНС

Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:

• Протокол собрания или решение участника;
• Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
• Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
• Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
• Квитанция об уплаченной государственной пошлине.

Изменения вносятся налоговой через 5 рабочих дней. Общество уведомляется о новых данных в ЕГРЮЛ посредством электронного сообщения на email.

Важно! Если Общество решило коллегиально сделать равные взносы в УК, но один или несколько участников не уложились в отведенные сроки, уже внесенные средства придется вернуть обратно.

Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция

Уставный капитал ООО в 2023 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании. Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение. В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава. 

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2023 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

• Дополнительный вклад действующего участника,
• Вступительный вклад нового участника,
• Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества ООО.

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

• Скачать шаблон акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника компании

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

• Вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
• Вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
• Вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника организации

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Порядок оформления документов

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

1. Заявление на внесение вклада,
2. Протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала,
3. Лист изменений или новая редакция устава,
4. Заявление по форме Р13014,
5. Квитанция об оплате госпошлины,
6. Подтверждение увеличения уставного капитала.

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме. 

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол общего собрания участников ООО

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей. 

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

• Об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• О внесении изменений в устав,
• Об изменении размеров и соотношений долей.

Участники общества должны проголосовать по этим вопросам единогласно, иначе нельзя увеличивать уставный капитал. Далее нужно пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, в ООО есть два участника — А и Б, с равными долями в уставном капитале, размер которого 10 000 рублей. Участник А делает дополнительный вклад в размере 10 000 руб. В итоге номинальная стоимость доли А составит 15 000 руб., а размер доли вырастет до 3/4, при этом номинальная стоимость доли участника Б не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/4.

Если уставный капитал увеличивается за счет вкладов всех участников, этот вопрос нужно вынести на общее собрание и составить на нем протокол. Заявление о внесении вклада от каждого участника при этом не требуется.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

В повестку дня общего собрания включите следующие вопросы:

• Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников,
• Определение размера вклада в рублях,
• Установление срока для взносов.

За это решение участники должны проголосовать 2/3 голосов.

Размер дополнительного вклада будет одинаковым для всех участников. Так, их доли в процентах или в виде дроби пересчитывать не нужно — каждый из участников сохраняет прежнюю часть в уставном капитале. Номинальная же стоимость доли возрастает на сумму дополнительного вклада.

Например, в ООО два участника с равными долями, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал на 12 000 рублей: по 6 000 с каждого из участников. В результате номинальная стоимость каждой доли составит 11 000 рублей, а размер доли обоих участников останется прежним — 1/2.

В протоколе отражается срок внесения дополнительных вкладов. В течение месяца после того, как дополнительные вклады внесли все участники, проводится еще одно общее собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов и принять решение о внесении изменений в устав.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В повестку дня такого собрания включите следующие вопросы:

• Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
• Утверждение нового размера уставного капитала,
• Установление новых размеров номинальных долей,
• Внесение изменений в устав.

Решение также принимается не менее, чем 2/3 голосов.

Если не оформить второй протокол вовремя, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. Тогда общество обязано вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые успели их внести. Вклады возвращаются в разумный срок, обычно до месяца.

Если участник голосовал против увеличения уставного капитала ООО или не принимал участия в собрании, он не обязан вносить дополнительный вклад. Такой участник вправе выйти из ООО и потребовать от общества действительную стоимость его доли.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, протокол общего собрания оформляется так же, как при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Любой из перечисленных протоколов необходимо заверить у нотариуса.

2.3 Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала

Если в обществе только один участник, для увеличения уставного капитала нужно составить решение.

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

В решении единственного учредтеля ООО укажите размер дополнительного вклада, порядок и сроки его внесения, опишите необходимые изменения в уставе. Заявление о внесении вклада в таком случае не требуется. Подпись в решении заверяется нотариально.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО оформляется в таком же порядке.

2.4 Лист изменений или новая редакция устава ООО

Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала. Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.

• Скачать образец листа изменений в устав

В листе изменений укажите, какой пункт устава (относящийся к размеру уставного капитала) вы корректируете, напишите новую формулировку пункта. Этот лист станет приложением к действующему уставу. 

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция полностью заменит прежний устав. То есть, вам нужно будет переписать устав полностью, включая пункты, которые вы не меняете. Не сшивайте новую редакцию для подачи — в налоговой документ будут сканировать постранично.

2.5 Заявление по форме № 13014

В течение месяца после увеличения уставного капитала нужно зарегистрировать изменения в инспекции. Для этого подается заявление по форме Р13014.

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, исключение — подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

2.6 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей. Эта пошлина уплачивается и при увеличении уставного капитала ООО. Заполнить и оплатить квитанцию можно на сайте ФНС. Вы также можете сформировать квитанцию на сайте ведомства, распечатать ее и оплатить другим, удобным для вас способом.

При подаче документов в электронном виде, через нотариуса или через МФЦ госпошлину платить не нужно.

2.7 Подтверждение оплаты дополнительных вкладов 

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

• Если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка,
• Если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.

3. Подача документов в налоговую

Подать в инспекцию пакет документов может руководитель компании или его представитель. Сделать это можно одним из следующих способов:

• Лично или через представителя: в налоговую или МФЦ;
• По почте: ценным письмом с описью вложений;
• Курьерской доставкой: такая передача пока разрешена только в Москве через курьерские службы;
• Онлайн: с помощью сервиса ФНС при наличии ЭЦП;
• Через нотариуса: нотариус также может отправить заявление в электронном виде, заверив его своей ЭЦП.

Изменения будут зарегистрированы в течение 5 рабочих дней.

Уставный капитал – это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2023 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Читайте также:

• Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2023 году

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

1. Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

   Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

   Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.

2. В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

• Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
• Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. 

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2023 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме Р13014;
• протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.